(一)信用卡不良貸款債權

　(二)不良個人/小微貸款債權

　(三)不良對公貸款債權

　　在本輪不良資產(chǎn)證券化試點熱潮中，所有試點銀行均發(fā)行了基礎資產(chǎn)為對公貸款債權的不良資產(chǎn)支持證券，包括“和萃2016年三期”、“工元2016年一期”、“建鑫2016年一期”、“交誠2016年一期”、“農(nóng)盈2016年一期”、“中譽2016年一期”、“中譽2016年二期”在內(nèi)的總計7單產(chǎn)品。7單產(chǎn)品中，入池貸款為抵質(zhì)押貸款的占比最低為73.06%、最高為96.35%，其中房產(chǎn)和土地類資產(chǎn)占比較高。區(qū)別于其他兩種基礎資產(chǎn)采用抽樣的盡調(diào)方式，不良對公貸款入池資產(chǎn)則根據(jù)相關監(jiān)管部門的要求采用了現(xiàn)場逐筆開展盡職調(diào)查的方式。

　　1.盡職調(diào)查的關注要點

　　不同于抵押率高達100%的個人抵押貸款，商業(yè)銀行的對公貸款中存在較多純信用擔保和保證擔保的擔保方式，其相關債權償付來源更受限于借款人償還意愿和擔保人的配合程度，以及當?shù)厮痉ōh(huán)境和效率。在盡職調(diào)查過程中，在對資產(chǎn)池信息及信貸檔案展開核對工作的基礎上，需對資產(chǎn)池所涉及的抵質(zhì)押物、查封物及借款人和保證人其他相關財產(chǎn)線索進行逐一走訪查看。

　　2.需關注的法律風險

　　(1) 抵押財產(chǎn)被其他債權人首先查封

　　在盡職調(diào)查過程中存在標的債權項下的抵押財產(chǎn)被其他債權人首先查封的情況。根據(jù)《最高人民法院關于首先查封法院與優(yōu)先債權執(zhí)行法院處分查封財產(chǎn)有關問題的批復》：“執(zhí)行過程中，應當由首先查封、扣押、凍結(以下簡稱查封)法院負責處分查封財產(chǎn)。但已進入其他法院執(zhí)行程序的債權對查封財產(chǎn)有順位在先的擔保物權、優(yōu)先權(該債權以下簡稱優(yōu)先債權)，自首先查封之日起已超過60日，且首先查封法院就該查封財產(chǎn)尚未發(fā)布拍賣公告或者進入變賣程序的，優(yōu)先債權執(zhí)行法院可以要求將該查封財產(chǎn)移送執(zhí)行。”上述最高院的司法解釋對于解決抵押財產(chǎn)被其他債權人首先查封具有積極的意義，但仍需要注意該司法解釋在實踐中貫徹的有效性。

　　(2) 司法執(zhí)行中參與分配的問題

　　在對入池資產(chǎn)進行盡職調(diào)查的過程中，我們發(fā)現(xiàn)部分基礎資產(chǎn)存在涉及執(zhí)行財產(chǎn)參與分配的現(xiàn)象。根據(jù)《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》：“90.被執(zhí)行人為公民或其他組織，其全部或主要財產(chǎn)已被一個人民法院因執(zhí)行確定金錢給付的生效法律文書而查封、扣押或凍結，無其他財產(chǎn)可供執(zhí)行或其他財產(chǎn)不足清償全部債務的，在被執(zhí)行人的財產(chǎn)被執(zhí)行完畢前，對該被執(zhí)行人已經(jīng)取得金錢債權執(zhí)行依據(jù)的其他債權人可以申請對該被執(zhí)行人的財產(chǎn)參與分配?！辫b于上述規(guī)定，可以認為部分基礎資產(chǎn)涉及被執(zhí)行人為公民或其他組織，特別是沒有設立擔保物權的債權存有因被執(zhí)行人的財產(chǎn)不足以清償全部債務而被法院依據(jù)上述規(guī)定適用參與分配的法律風險。

　　(3) 最高額抵押主債權確定期限尚未屆滿

　　《物權法》第二百零四條的規(guī)定：“最高額抵押擔保的債權確定前，部分債權轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權不得轉(zhuǎn)讓，但當事人另有約定的除外?！币虼?，根據(jù)抽樣借款合同中可轉(zhuǎn)讓的協(xié)議約定，盡管部分抽樣債權資產(chǎn)項下最高額抵押的主債權確定期間尚未屆滿，但通過商業(yè)銀行向受托機構作出關于不再向上述資產(chǎn)項下債務人發(fā)放新的貸款或提供任何債務性融資的書面承諾之方式，我們認為商業(yè)銀行可以轉(zhuǎn)讓其最高額抵押主合同債權。

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