銀監(jiān)會發(fā)布“三辦法一指引”，均要求貸款用途必須明確、合法。而購銷合同是證明貸款用途、貿(mào)易背景真實合法的必要佐證，也是測算資金需求、確定融資額度、還款方式、受托支付等環(huán)節(jié)的重要依據(jù)。但目普遍存在購銷合同虛假的現(xiàn)象，借款人為獲取貸款資金，編造貸款用途，偽造購銷合同。而部分銀行經(jīng)辦人員迫于績效壓力，有意降低對購銷合同的審查標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)為購銷合同只是貸款程序的形式要求，在認(rèn)識上未予重視，甚至主動參與幫助造假，違規(guī)操作。這也成為了擔(dān)保人反復(fù)提出的抗辯理由和投訴原因。

　　審查不到位，易招致監(jiān)管詬病。合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)一般高于合法標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)銀監(jiān)會《流動資金貸款管理暫行辦法》第24條規(guī)定：“貸款人在發(fā)放貸款前應(yīng)確認(rèn)借款人滿足合同約定的提款條件，并按照合同約定通過貸款人受托支付或借款人自主支付方式對貸款資金的支付進(jìn)行管理與控制，監(jiān)督貸款資金按約定用途使用。”貸款支付需滿足“實貸實付”要求，銀行應(yīng)加強(qiáng)貸款資金的支付管理與控制，嚴(yán)格監(jiān)督貸款資金用途，對購銷合同的真實性做好貸前調(diào)查和貸后跟蹤檢查，確保貸款資金按實使用。一旦投訴理由成立，銀行將面臨監(jiān)管意見或監(jiān)管處罰，且監(jiān)管部門的不利定性也會對審判實踐產(chǎn)生影響。

　　審查不盡職，或影響合同效力。對于購銷合同存在明顯錯誤、不合理、不符合貸款要求的，而經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)，根據(jù)《民法總則》第149條規(guī)定：“第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應(yīng)當(dāng)知道該欺詐行為的，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷”，以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第40條規(guī)定：“主合同債務(wù)人采用欺詐、脅迫等手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的，債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道欺詐、脅迫事實的”，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任。故審查不認(rèn)真，不止是未達(dá)到盡職標(biāo)準(zhǔn)，更有可能影響主合同、擔(dān)保合同效力，導(dǎo)致債權(quán)脫保。

　　審查存私心，有涉嫌犯罪風(fēng)險。如果相關(guān)人員明知購銷合同虛假，或者主動參與造假、提供幫助，有意違規(guī)操作，不僅要承擔(dān)民事責(zé)任、監(jiān)管處罰，更有涉嫌刑事犯罪的風(fēng)險。根據(jù)刑法第186條規(guī)定：“銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)的工作人員違反國家規(guī)定發(fā)放貸款，數(shù)額巨大或者造成重大損失的”，構(gòu)成違法發(fā)放貸款罪。如向關(guān)系人發(fā)放貸款的，從重處罰。處罰類型包括有期徒刑或者拘役，并處罰金。這里的“國家規(guī)定”不僅包括法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定，還包括銀行內(nèi)部規(guī)章制度。如果相關(guān)人員與借款人串通，偽造購銷合同，還涉嫌貸款詐騙罪或者騙取貸款罪。因為特殊的職業(yè)身份，銀行工作人員更應(yīng)謹(jǐn)言慎行，守住底線，保持界線，遠(yuǎn)離紅線，牢記合規(guī)理念，履行勤勉盡職和忠誠義務(wù)。

　　民事司法實踐一般只要求經(jīng)辦人做好形式審查，但監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和刑事司法實踐還要求做到一定程度的實質(zhì)審查。現(xiàn)就從兩方面分別論述審查要點：

　　一、形式審查

　　（一）是否系合同原件。相比較復(fù)印件，原件更具證據(jù)效力，也更易識別真?zhèn)巍８鶕?jù)民事訴訟證據(jù)規(guī)則，無法與原件核對的復(fù)印件不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實的依據(jù)，因為復(fù)印件被偽造的可能性和可操作性較大。所以經(jīng)辦人必須查看購銷合同原件，并留存加蓋借款人、擔(dān)保人簽章的復(fù)印件或者影像資料，方便日后提供貿(mào)易背景真實的有力證明資料，避免承擔(dān)調(diào)查不盡職責(zé)任。

　　（二）合同標(biāo)的物是否合理合法。合同標(biāo)的應(yīng)該是借款申請人生產(chǎn)經(jīng)營或者消費(fèi)所需，并且符合監(jiān)管規(guī)定的行業(yè)準(zhǔn)入和資金用途。根據(jù)中國人民銀行《貸款通則》第17條規(guī)定，“借款人應(yīng)當(dāng)是經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)（或主管機(jī)關(guān)）核準(zhǔn)登記的企（事）業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織、個體工商戶或具有中華人民共和國國籍的具有完全民事行為能力的自然人”，并且不得用貸款從事股本權(quán)益性投資、投機(jī)經(jīng)營有價證券、期貨，或者套取貸款用于借貸，“除依法取得經(jīng)營房地產(chǎn)資格的借款人以外，不得用貸款經(jīng)營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；依法取得經(jīng)營房地產(chǎn)資格的借款人，不得用貸款從事房地產(chǎn)投機(jī)”，更不能用于賭博、購買毒品等違法犯罪活動。同時銀監(jiān)會《流動資金貸款管理暫行辦法》第9條規(guī)定，流動資金貸款不得用于國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途。所以經(jīng)辦人應(yīng)查看合同標(biāo)的物是否合法、符合監(jiān)管規(guī)定，查實借款人營業(yè)執(zhí)照工商年檢情況，并對照營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍，判斷標(biāo)的物是否合理。或者根據(jù)借款人身份背景、生存現(xiàn)狀、收入水平等，判斷標(biāo)的物是否合理。

　　（三）標(biāo)的額是否正確。一是查看單價、數(shù)量、總價之間的邏輯關(guān)系，是否存在計算錯誤，計價單位是否正確。二是查看標(biāo)的額是否不小于貸款申請金額。

　　（四）結(jié)算方式是否符合要求。重點關(guān)注以何種方式結(jié)算，例如承兌匯票、現(xiàn)金、轉(zhuǎn)賬、支票，融資方式是否能滿足結(jié)算要求。

　　（五）內(nèi)容格式是否正確。例如是否存在錯別字、表述錯誤、混淆法律概念、合同種類錯誤、合同修改不規(guī)范、合同存在污漬或者缺損、空白合同等情況。

　　（六）簽章、日期是否符合要求。購銷合同應(yīng)于近日簽署，且貨款支付期限也應(yīng)是近日。落款處簽字、蓋章等應(yīng)當(dāng)符合法律要求以及合同約定。多頁合同還應(yīng)檢查是否加蓋騎縫章。

　　二、實質(zhì)審查

　　（一）交易對象是否具備資質(zhì)。借款申請人應(yīng)是買方或者接受服務(wù)的一方，交易對象則應(yīng)是提供貨物或服務(wù)的一方，故其應(yīng)具備相應(yīng)的資質(zhì)或能力。經(jīng)辦人員可通過查看企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、查詢“企業(yè)信息公示系統(tǒng)”、實地走訪詢問等查實購銷合同中交易對象的資質(zhì)問題。

　　（二）標(biāo)的額是否合理。要求經(jīng)辦人對于市場行情、交易習(xí)慣、上下游關(guān)系等有所了解，能夠準(zhǔn)確判斷交易價格是否偏高偏低，明顯與市場價不符。

　　（三）合同條款是否合理。要求經(jīng)辦人認(rèn)真審查合同條款，確認(rèn)合同是否生效，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系是否清楚，是否存在對借款申請人重大不利條款或者風(fēng)險條款，是否會使借款申請人遭受損失。

　　（四）跟蹤資金流向。嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管規(guī)定，有效監(jiān)督貸款資金按照約定用途使用。采用借款人自主支付的，應(yīng)按借款合同約定要求借款人定期匯總報告貸款資金支付情況，并通過賬戶分析、發(fā)票憑證查驗或現(xiàn)場調(diào)查等方式核查貸款支付是否符合約定用途。

　　三、對信貸從業(yè)者的建議

　　不參與，不建議。無論是購銷合同，還是財務(wù)報表、公司章程、租賃承諾，或是其他，經(jīng)辦人員均應(yīng)認(rèn)真客觀審查，對不符合要求的，應(yīng)向客戶解釋說明，并告知客戶補(bǔ)充相關(guān)材料或者調(diào)整貸款申請，絕不允許以任何形式參與、幫助、指導(dǎo)客戶造假，不提供相關(guān)信息或主意，要求客戶依法依規(guī)提供真實有效的貸款申請材料。

　　常念咒，法牢記。金融乃國之重器，是特殊行業(yè)。較一般行業(yè)，準(zhǔn)入門檻更加嚴(yán)苛，法律約束和行政監(jiān)管更加嚴(yán)格，問責(zé)處罰更加嚴(yán)厲。作為高危職業(yè)從業(yè)者，經(jīng)辦人員要時刻謹(jǐn)記謹(jǐn)言慎行，筑牢思想防線，清楚優(yōu)質(zhì)服務(wù)與規(guī)章制度的界限，廉潔自律，帶好隊伍，管好家屬，拒絕講情面、留余地，滋生職業(yè)腐敗。

　　講合規(guī)，莫僥幸。立足崗位職責(zé)，增強(qiáng)合規(guī)意識，提高業(yè)務(wù)能力，盡職做好貸前調(diào)查、貸中審查、貸后檢查，把好關(guān)卡，防范風(fēng)險。合規(guī)無小事，“勿以惡小而為之”，摒棄僥幸心理，嚴(yán)格執(zhí)行操作規(guī)程，確保工作質(zhì)量。

　　做事情，留證據(jù)。信貸人員對經(jīng)手的工作要留下有形痕跡，重視證據(jù)材料的留檔，尤其是留有當(dāng)事人簽字的催討通知書、承諾、聲明、證明等書面材料，方便日后舉證。同時客戶口頭上對客戶經(jīng)理作出的說明或者承諾，也可能成為有利證據(jù)。從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)擅于鑒別，并通過有效介質(zhì)（例如錄音錄像等）進(jìn)行保留備用。

　　增業(yè)績，有前提。營銷是信貸人員的天職，但應(yīng)堅持穩(wěn)中求進(jìn)，保質(zhì)保量、又快又好地提升業(yè)績。照單全收、敷衍了事、虛增業(yè)績的短視行為，只會使從業(yè)者的職業(yè)生涯越走越窄、越走越難，在風(fēng)險暴露后，大量后續(xù)工作會嚴(yán)重制約個人發(fā)展，造成單位損失。(浙江天臺農(nóng)商銀行項赟)