我國現行2018年修訂的《公司法》在1999年、2004年、2005年、2013年歷次修訂過程中，對資本形成制度放松了管制，股東出資的靈活性提高，注冊資本與公司凈資產的分離程度加深，法定資本制下的公司減資制度與認繳制存在價值理念沖突。

但當今資本市場競爭激烈，公司往往通過收購、兼并、回購等方式來進行資本運作，在這樣的情形下，公司減資的重要性也日益凸顯。

一、公司減資的意義

（一）公司資產超過經營需求時，可通過減資提高資金效率，避免公司出現資本閑置，以此來減少因設立時對資本評估不準或投資項目的變化而造成的資金浪費；

（二）在公司運營期間，股東之間可能會出現因經營分歧或自身原因無法行使股東權利，而造成公司僵局的情況。減資有利于避免出現公司僵局，暢通股權退出渠道，避免公司被迫解散；

（三）公司資本只是公司設立之初所要達到的靜態資本額度，不能決定公司的償債能力，也就無法為債權人提供信用擔保。公司可以減少注冊資本，以縮減二者之間的差異，轉變公司信用；

（四）一些資產被嚴重低估的公司，可以通過股份回購，也就是根據公司的經營情況回收股本，從而達到減資效果，提高股東在手股本對應的資產價值，真實反映公司實際資產的同時保護債權人的利益。

二、我國公司減資法律制度現狀及存在問題

（一）我國法律對于減資的規定主要集中在《公司法》第37條、43條、46條、103條、177條和179條，《公司登記管理條例》第31條以及《公司注冊資本登記管理規定》第11、18條。我國采用信息披露模式，主要是關于減資程序性的規定，主要程序為公司需編制資產負債表和財產清單，需要三分之二以上表決權的股東決議通過，向債權人發出通知與公告，最后辦理減資變更登記的手續，完成減資程序。

（二）在法律層面對于減資規定極為簡單，只對公司減資的程序性問題以及違法減資的行政處罰問題進行規定，實體方面規制不足。公司減資的類型未作規定，均采用同一套程序進行，會在一定程度上提高減資的成本，阻礙減資效率。減資通知、公告程序，并沒有明確減資通知的對象、具體形式及內容，也未對公告的載體、內容、適用情形等作出約束。由此造成了應直接通知已知債權人的也不通知，濫用公告方式，損害債權人合法利益。同時，我國法律亦未明確公司減資生效要件及減資責任不完善。

三、規范公司減資的完善建議
（一）區分減資類型

名義減資只是降低注冊資本，而不會導致凈資產變動。而實質減資降低的是公司的積極財產，通過將公司財產返還給股東，導致公司實際資本減少。應當在立法上確立名義減資與實質減資的分類，可以針對不同形式的減資設置繁簡有別的減資程序，并認定相應的減資效力及減資責任。名義減資對債權人幾乎無不利的影響，因此可采用簡化流程，提高效率的方式。而對于實質減資，則需嚴格按照法定程序謹慎進行，從而更好地保護債權人的利益，彰顯公平。

（二）規范減資通知義務

應當具體規范減資通知和公告的方式。針對債權人是否已經明確，采取的通知方式應有所區別。對于減資決議做出之前就已經知曉或應當知曉的債權人，應當采取書面通知直接送達再加公告該通知的方式。而對于明確確定無法通知到的債權人，則可以采取公告送達方式。另外發布公告應當規范刊登載體，充分利用紙質媒體和網絡平臺，可根據不同的情況，刊登在國家級或不同地方級的載體上，盡力保證債權人能夠獲得該信息。

（三）強化瑕疵減資責任

目前《公司法》對于董事、高管勤勉義務的內容尚未細化，雖規定董事、高管違反信義義務的賠償責任，但是對責任認定標準、范圍等缺乏統一規范，故應當強化瑕疵減資責任，未通知債權人、未編制資產負債表及財產清單、未提供擔保或清償等情形下，公司董事、高管應當就違反勤勉義務承擔賠償責任。另一方面是股東責任，瑕疵減資導致減資無效，股東應當將從公司退回的資本返還，免除股東出資義務的，應當繼續履行原出資義務，當公司不能清償債務且怠于催收股東減資款時，債權人請求股東在減資范圍內就公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。