根據《公司法》及其相關司法解釋的規定,公司欲減少注冊資本的,需要召開股東會,對減少注冊資本的事項作出相關決議,并編制資產負債表及財產清單,還要將減少注冊資本的事項書面通知債權人并進行公告,債權人收到書面通知后,可以選擇要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果公司決議減少注冊資本,但是未通知相關債權人,是否會構成減資無效呢?
實際上,股東會作出決議系公司形成意思表示的法律行為,屬于公司意思自治的范疇,也就是說,減少注冊資本在本質上屬于公司的內部行為。
通常情況下,當公司減少注冊資本時,只要按照法律和公司章程規定的程序進行即可成立有效,而通知債權人并不是減資行為生效的要件。
雖然通知債權人并不是減資行為生效的要件,但是減資中未通知債權人則會構成瑕疵減資,瑕疵減資損害的是公司減少注冊資本前,基于公司注冊資本產生合理信賴利益的債權人的權益,但是并未損害債權人的合法利益,如果公司瑕疵減資,那么相關債權人仍舊可以在公司原注冊資本范圍內向公司主張權利,被減資的股東也仍應在其應繳或認繳的注冊資本范圍內對公司的債權人承擔責任。
反過來講,若瑕疵減資導致減資當然無效,不僅會對公司的經營穩定和交易安全產生影響,同時,也會干涉公司根據自己的經營需要作出調整注冊資本的自治權力,因此減資中未通知債權人只是會構成瑕疵減資,并不當然導致減資行為無效。
裁判要旨:1.公司減資時對已知或應知的債權人應履行通知義務,不能在未先行通知的情況下直接以登報公告形式代替通知義務。2.公司減資時未依法履行通知已知或應知的債權人的義務,公司股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的,當公司減資后不...
文|王曉華 王莉 涂官福,授權法務之家發布,轉載請注明來源和作者。王曉華律師,北京浩天安理律師事務所合伙人,10多年律師執業經驗,擅長解決北京市中院、高院疑難復雜的民商事訴訟案件和知識產權民事案件。聯系方式:18610027266(同微信)...
案例名稱: 上海德力西集團有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍等買賣合同糾紛案案例來源:載于《最高人民法院公報》2017年第11期,(2016)滬02民終10330號民事判決書。▌裁判要旨:一、公司減資時對已知或應知的債權人應履行通知義...
一、公司減資公告登報范本是什么樣的北京___有限公司(注冊號___),經股東會決議擬向公司登記機關申請減少注冊資本,注冊資金由人民幣___萬減少至人民幣___萬,請債權人自見報起45日內向公司提出債權債務或提供相應擔保請求,特此公告。二、公...
案例名稱: 上海德力西集團有限公司訴江蘇博恩世通高科有限公司、馮軍等買賣合同糾紛案裁判要旨:一審裁判:二審裁判: 德力西公司不服一審判決,向上海市第二中級人民法院提起上訴。 上訴人德力西公司上訴稱: 被上訴人江蘇博恩公司減資是經過所有...
公司減資(減少注冊資本)是指公司在存續期間,依法定程序減少公司注冊資本的行為。 根據減資是否導致公司原股東出資比例變化,可以將減資分為同比例減資與定向減資。所謂同比例減資,是指各股東按原出資比例同等減少出...
公司減少注冊資本的決定不是降資,是減資。公司里面有法院案件,說明有未決訴訟,未決訴訟不必然帶來減資的后果,所以公司不一定可以減資。減資是指企業為彌補虧損,調整資本而減少企業資本的行為。 企業減資需獲股東大會的特別批準。 減資條件: 1....
公司借貸逾期做減資處理算違法嗎? 公司借貸逾期,可能會涉及到減資處理。那么,這種做法是否違法呢?本文將對此進行探討。 根據《公司法》第一百四十三條的規定,公司貸款或者向他人提供擔保,未按照約定的期限返還借款或者擔保本金及其利息的,公司應...
如果公司減少注冊資本時,程序不正當,對于公司的資產不能完全清償欠付債務的部分,減資不當退出的股東需要以其應繳或認繳的注冊資本為限,在減資范圍內,對公司不能全面清償的債務承擔補充賠償責任。 公司減少注冊資本...
一、關于公司減資的規定是什么?關于公司減資的規定是,是根據《公司法》第一百七十七條規定,公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書...