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公司減資不當的責任承擔

2023-06-06 17:55發布

公司減資不當的責任承擔

如果公司減少注冊資本時,程序不正當,對于公司的資產不能完全清償欠付債務的部分,減資不當退出的股東需要以其應繳或認繳的注冊資本為限,在減資范圍內,對公司不能全面清償的債務承擔補充賠償責任。

公司減少注冊資本在本質上相當于減少公司以其自身的資產承擔責任的能力,從而直接影響到公司相關債權人的利益。因此,相對于增資而言,《公司法》中關于減資的法定程序規定就更加嚴格一些。

一方面,在公司注冊資本認繳制的情況下,債權人對公司清償能力和注冊資本的信賴大多基于其對公司股東的信賴,公司的股東通過減資退出公司,致使公司的股東發生了變化,因此債權人對股東的信賴也就受到了影響。 另一方面,《公司法》規定,公司減少注冊資本時,應當采取及時、有效的方式通知相關債權人,以便相關債權人能夠在公司責任財產減少之前,作出相應的利益選擇。及時、有效的通知債權人既是公司減資前對債權人應當履行的義務,也是股東對公司減資部分免責的前提。

減資不當的行為違反了公司資本維持原則,若該行為導致公司不能全面清償其減資前所負債務,損害了債權人的利益,減資不當退出的股東需要以其應繳或認繳的注冊資本為限,在減資范圍內,對公司不能全面清償的債務承擔補充賠償責任。


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