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公司將股東除名的三個條件

2023-06-06 02:48發布

公司將股東除名的三個條件

有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資,公司以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東請求確認該解除行為無效的,人民法院不予支持。

在前款規定的情形下,人民法院在判決時應當釋明,公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前,公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的,人民法院應予支持。 律師解讀: 將股東除名,在公司法上被稱之為解除股東資格,由上述司法解釋的規定我們可以看到解除股東資格需滿足三個條件: 1、被解除股東資格的主體具有特定性,即只有未出資或者抽逃全部出資的股東才有可能被解除股東資格,未完全出資或者抽逃部分出資的股東均不能被解除股東資格。 2、公司應給予該股東補正的機會,即應當催告該股東在合理期間內繳納或者返還出資。注意此處的催告主體應該是公司,而非出資到位的其他股東,即便實際上是其他股東進行的催告,也必須以公司名義進行。 3、解除股東資格需通過依法召開股東會,作出股東會決議,如果公司章程沒有特別規定,經代表半數以上表決權的股東通過即可。有權解除股東的資格的主體只能是公司,更準確的說應該是公司股東會。 延申思考: 按照公司法解釋三第17條第2款的字面理解,在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之后,公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的,人民法院將不予支持。如此反向理解似乎符合該條款的意思,但得出的結論可能是錯誤的,股東未履行出資義務或者抽逃出資屬于違法行為,該違法行為的后果可以隨著其他人繳納了相應的出資而消除,但不應該隨著辦理減資程序而消除。個人認為還應進行細分,在辦理減資程序后與公司進行交易的債權人對出資瑕疵的股東當然不應享有任何權利,但在辦理減資程序前與公司進行交易的債權人應該有權向出資瑕疵的股東主張相應的權利,該權利不因減資程序的完成而喪失。


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