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常見公司股東出資糾紛類型

2023-06-06 10:58發布

常見公司股東出資糾紛類型

根據出資違約承擔的責任,實務中股東出資糾紛常見有類型有哪些?

1.繼續履行出資糾紛

繼續履行出資糾紛是指公司要求虛假出資、出資不足、逾期出資(該三種統稱為瑕疵出資)和抽逃出資的股東繼續履行出資義務而引起的糾紛,該類糾紛是股東出資糾紛最常見的類型,又可分為如下四個類型:

(1)虛假出資糾紛。虛假出資是指股東認購出資而未實際出資,即取得公司股權的情形。虛假出資常見的的表現形式有:以無實際現金流通的虛假銀行進賬單、對賬單騙取驗資報告;以虛假的實物出資手續騙取驗資報告;以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資,但未將實物、知識產權、土地使用權交付公司或者辦理產權轉移手續。

(2)出資不足糾紛。出資不足是指股東在約定的期限內雖然有履行出資的義務,但其繳納的出資數額未達到認繳的數額。出資不足常見的表現形式有:貨幣出資只履行了部分出資義務;作為出資的實物、知識產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額。

(3)逾期出資糾紛。逾期出資是指股東沒有按期繳足出資的情形。在分期繳納出資的情況下,逾期出資既包括在首次出資屆滿時的逾期出資,也包括在公司章程確定的其他繳納出資期限屆滿時的逾期出資。預期出資常見的表現形式是未按照規定的時間履行首期出資之后的分期出資義務。

(4)抽逃出資糾紛。抽逃出資是指股東雖有出資行為,且已足額繳納,但在公司成立后違法將出資收回,從而導致公司注冊資金減少,最高人民法院《關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(三)》(以下簡稱《公司法司法解釋三》)第12條確定了抽逃出資的四種情形。 2.瑕疵出資和抽逃出資股東權利限制糾紛

出資義務是股東最基本最重要的法定義務,《公司法司法解釋三》第16條規定,股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制,該條一方面賦予了公司具有對未盡出資義務股東的權利進行限制的權利,使公司增加了一項對付瑕疵出資、抽逃出資股東的有利武器;另一方面也可以督促股東履行出資義務,以保證公司資本的充實。此類糾紛都是股東起訴公司,因實務中很少有公司章程做如此規定,故公司都是根據股東會決議對瑕疵出資股東和抽逃出資股東權利進行限制,故起訴的股東都是以撤銷股東會決議作為其訴訟請求,案由也相應是公司決議糾紛。

3.股東除名糾紛

股東除名是指公司對于怠于履行出資義務的股東,可以催告其于一定期限繳納出資,逾期仍不繳納的,公司可以以股東會決議解除其股東資格。除名糾紛是《公司法司法解釋三》頒布后公司享有的權利,此類糾紛均為股東起訴公司。因《公司法司法解釋三》17條規定公司要履行催繳,在瑕疵出資股東、抽逃出資股東仍未繳納情況下,公司應以股東會決議解除股東資格,故與對瑕疵出資股東、抽逃出資股東權利限制相同,起訴股東都是以撤銷股東會決議作為其訴訟請求,案由也相應為公司決議糾紛。后兩種類型糾紛不是股東出資糾紛,但確是因為出資引發的糾紛,該類案件需要查明的主要事實也是股東是否履行出資義務,故在此將這兩種類型一并列入股東出資糾紛。


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