我們先要理清這三重關(guān)系：

由股東出資構(gòu)成的公司資本在公司存在及營(yíng)運(yùn)的過(guò)程中扮演著極其重要的角色：

對(duì)公司而言，它是公司獲取獨(dú)立人格的重要條件，也是公司得以營(yíng)運(yùn)和發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)；

對(duì)股東而言，它是股東出資、享有相應(yīng)權(quán)益的體現(xiàn)，也是股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)；

對(duì)債權(quán)人而言，它是公司債務(wù)的擔(dān)保，是債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的重要保障。

《公司法》第35條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。但這不等于股東在任何情況下都不能退出公司。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，有限公司股東可以通過(guò)轉(zhuǎn)股、回購(gòu)、減資三種方式退出公司，此外，還可以請(qǐng)求解散公司，并在清算程序結(jié)束后分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，也算是退出公司的一種途徑。

下面介紹四種方式，小股東可退股的方式：

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限公司雖然具有資合性，但因股東人數(shù)較少，相互之間均有一定了解，因此也具有人合性，為維持公司股東彼此信賴、公司正常營(yíng)運(yùn)的需要，股東出資的轉(zhuǎn)讓受到較為嚴(yán)格的限制。但相對(duì)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍然是最便捷的退出方式。

如果受讓方是公司其他股東，可直接轉(zhuǎn)讓。如果是公司股東以外的第三方，則需要公司其他股東過(guò)半數(shù)同意，在同等條件下，公司股東還擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定，公司其他股東如果不同意轉(zhuǎn)讓給第三方，就需自己購(gòu)買，所以，只要能找到交易對(duì)手，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律上就沒(méi)有障礙。問(wèn)題是，現(xiàn)實(shí)里經(jīng)常有股東出讓股權(quán)，但找不到下家。

(二)股權(quán)回購(gòu)

股東在條件成就時(shí)，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其所持有的股權(quán)，但《公司法》設(shè)定的條件現(xiàn)實(shí)里很難出現(xiàn)，我們來(lái)看看第74條的規(guī)定：

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程使公司存續(xù)的。

可見(jiàn)，股東要退出公司，必須符合上述這些法定情形之一，而這些情形在公司存續(xù)期間一般很難出現(xiàn)。

需要指出的是，允許股東通過(guò)股權(quán)回購(gòu)的方式退出公司，實(shí)際上是一種減資行為，因此，異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)受到公司減資制度的約束。

(三)減資

公司的資本不得隨意減少，但并不是絕對(duì)不可改變。通過(guò)減少注冊(cè)資本來(lái)實(shí)現(xiàn)股東的退出，實(shí)際上是公司回購(gòu)了股東的出資，也即公司以減少的注冊(cè)資本購(gòu)買了退出股東的出資，從而實(shí)現(xiàn)了退出的目的?！豆痉ā返?77條對(duì)公司減少注冊(cè)資本做出了強(qiáng)行性規(guī)定，公司減資需要三分之二以上股東同意，同時(shí)，公司減資的程序比較復(fù)雜，需要編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并與債權(quán)人協(xié)商債務(wù)償還、擔(dān)保事宜，公告等，周期比較長(zhǎng)。

可見(jiàn)，減資也需要公司其他股東的同意以及配合。

(四)解散公司

公司解散的情形分幾種，依據(jù)《公司法》第180條，有章程規(guī)定的公司解散、股東會(huì)決議解散、因行政命令而解散。公司一經(jīng)解散，實(shí)際上公司所有股東也就全部退出了。當(dāng)然，解散后需要組成清算組進(jìn)行清算，程序比較復(fù)雜、冗長(zhǎng)。

此外，《公司法》182條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。司法解釋二第1條對(duì)此做了進(jìn)一步明確：

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，在出現(xiàn)公司僵局時(shí)，可以提起解散公司訴訟，并符合公司法第182條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理，具體情形有：

1.公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

2.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

3.當(dāng)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

4.經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

基于公司永久存續(xù)性特征，一般情況下，司法機(jī)關(guān)在公司股東或董事出現(xiàn)僵局時(shí)，只要尚有其他途徑能夠解決矛盾，就會(huì)盡可能通過(guò)股東離散而非公司解散的方式來(lái)解決股東之間的矛盾。

所以，最好的做法是未雨綢繆，選擇適合的合作伙伴，并在公司章程中明確約定股東退出公司的方式。

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