有學者認為，有限責任公司股東除名根據功能目的不同可分為三類：股權激勵型、資本管制型、清除異己型，但目前的有限責任公司股東除名規則源于2010年通過的《公司法司法解釋（三）》僅規定了資本管制型股東除名。本文將簡要總結一下現行的有限責任公司股東除名股則， 一、法律依據 《公司法》解釋（三）第十七條第一款： 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還 ，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。 二、股東除名規則適用的前提條件和基本程序 從前述規定可以得出，現行的股東除名規則僅適用于嚴重違反出資義務的股東，一是未履行出資義務（即一分錢不出），二是抽逃全部出資（即抽逃得一分錢不剩）。雖然現行的股東除名規則適用范圍有限，但是，在法定的除名規則之外，法律未限制公司章程對除名事項做特殊規定。 通過前述規定，可以總結出股東除名的程序是：未出資或抽逃全部出資催告出資或返還出資合理期間內未繳納或未返還出資股東會決議除名公司決議糾紛（如有）股權處置工商變更登記。 二、如何理解規則中提到的合理期間 催告程序中涉及的合理期限，法律法規中沒有明確的規定，一般由法官自由裁量，也不是單純的依據公司所催告的時間來確定合理期間，應具體結合案件情況綜合確定合理期間的時間范圍。 三、股東除名的訴訟路徑選擇 股東除名以公司決議的方式作出并最終落在公司決議的效力上，所以相關的糾紛往往以公司決議糾紛為案由，可以分為三類： 1.被除名股東請求法院確認公司股東會除名決議無效，以公司為被告；其他股東可以列為第三人。 2.被除名股東請求法院撤銷公司股東會除名決議，以公司為被告；其他股東可以列為第三人。 3.其他股東請求法院確認股東會除名決議有效，被告為公司；被除名股東有異議的列為第三人。但值得注意的是，有些法院認為，股東請求確認股東會決議有效的訴訟，股東不具有訴的利益，不會受理。 四、訴訟管轄和訴訟時效問題 （一）訴訟管轄： 對公司的股東除名決議提起的訴訟，屬于對公司決議的訴訟。根據《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第二十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條之規定，因公司決議糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。 （二）訴訟時效及除斥期間： 確認公司股東除名決議無效之訴不適用訴訟時效。 撤銷公司股東除名決議適用除斥期間，股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。 五、股東會關于股東除名的表決問題 通過股東會決議進行股東除名的，應留意股東會的召集、通知、表決等程序，符合法律和公司章程的規定，保證決議程序、內容合法有效。 1.擬被除名股東在股東會議中沒有表決權 《公司法》解釋（三）第十七條中規定的股東除名權是公司為消除不履行義務的股東對公司和其他股東所產生不利影響而享有的一種法定權能，是不以征求被除名股東的意思為前提和基礎的。在特定情形下，股東除名決議作出時，會涉及被除名股東可能操縱表決權的情形。故當某一股東與股東會討論的決議事項有特別利害關系時，該股東不得就其持有的股權行使表決權。即排除了擬被除名股東的表決權，以防止操縱表決權情形的出現。 2.公司股東除名決議需要二分之一以上表決權通過 《公司法》并未將股東除名納入特別決議，在公司章程沒有特別規定的情況下，應當按照普通決議程序，經代表二分之一以上表決權的股東表決即可通過。 此次公司法修訂有望擴大股東除名規則的適用范圍、完善除名程序，回應現有規則下法律適用中存在的爭議，回應有限責任公司治理中日益增長的股權結構動態調整的需求，讓我們拭目以待。