01

裁判規則

1.股東會決議的部分無效不影響公司對外簽訂的合同的效力——綿陽高新區科創實業有限公司、福建省固生投資有限公司、陳木高與綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋股東會決議效力及公司增資糾紛案

本案要旨：在民商事法律關系中，公司作為行為主體實施法律行為的過程可以劃分為兩個層次，一是公司內部的意思形成階段，通常表現為股東會或董事會決議；二是公司對外作出意思表示的階段，通常表現為公司對外簽訂的合同。出于保護善意第三人和維護交易安全的考慮，在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對外的表示行為不存在無效的情形，公司就應受其表示行為的制約。

案號：（2010）民提字第48號

審理法院：最高人民法院

來源：《最高人民法院公報》2011年第3期（總第173期）

2.因股東會決議不成立而形成的股權轉讓行為屬無權處分，可適用善意取得制度——崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業有限公司、燕飛等四人以及孫建源等五人股權轉讓糾紛案

本案要旨：轉讓股權的股東會決議因未經股權所有人同意而不成立，由此產生的股權轉讓屬無權處分行為。股權受讓人在受讓股權時盡了合理的注意義務，且支付了對價，屬善意第三人，可通過善意取得制度獲得轉讓股權。

審理法院：最高人民法院

來源：《商事審判指導》2008年第2輯（總第14輯）

3.以股權轉讓為主要內容的股東會決議被判決撤銷并不必然導致股權轉讓協議無效——郭榮與福清天生林藝花卉開發有限公司、中國工商銀行股份有限公司福清支行合同糾紛案

本案要旨：法院判決撤銷了違反公司章程規定的股東會決議，但并未對股權轉讓的決議內容效力作出評判。因公司股東會決議系由公司內部治理形成，對與公司進行交易的相對方并不具有約束力，故股東會決議的撤銷并不必然導致根據決議形成的股權轉讓協議無效。

案號：（2017）閩01民終1196號

審理法院：福建省福州市中級人民法院

02

司法觀點

1.營利法人機關決議被判決撤銷后，決議形成的外部法律關系是否有效取決于第三人是否善意

在營利法人的決議被人民法院的判決撤銷后，營利法人依據該決議與第三人之間形成的法律關系是否歸屬于營利法人，該第三人是否善意是決定性的因素。如果相對人在與營利法人成立該法律關系時知道或者應當知道決議被撤銷，則不能成為善意第三人，無權根據本條規定主張相應的利益。

“知道”，是指事實上的知道；“應當知道”，是指推定的知道。在一般情況下，這是一個需要結合個案衡量的事實問題，學理上難以抽象出一個統一的認定標準。立法史上，合同法對“應當知道”曾經采用了“因重大過失而不知”的標準。這一標準在個案中能夠輔助判斷的情形，不僅包括特定交易的具體情況，如交易性質、金額、重要性等，而且包括當事人之間的慣常做法、關于某種交易的特別交易習慣或交易行規等。

對于相對人善意的衡量標準，除了相對人事實上不知道該事實存在的情況外，在盡了形式審查義務之后仍然不可能知道存在的事實，也應當認定相對人屬于善意。

（沈德詠主編：《<中華人民共和國民法總則>條文理解與適用（上）》，人民法院出版社2017年版，第609頁）

2.公司決議無效判決對第三人的法律效力

公司決議無效確認之訴的判決效力具有對世性，效力及于第三人，具有絕對的溯及力。但是法律是維護交易安全的，對于善意第三人根據無效決議而取得的利益應當予以保護。對于無效的股東大會決議應當溯及無效，否則法院的判決喪失了意義，并且容易導致即使在決議訴訟中勝訴也無益的后果，不利于對股東利益的保護。但是與此同時，為了交易的穩定性，法律上應當盡量尊重過去已發生的事實關系，公司決議被確認無效后，應當視具體情況，不影響善意第三人的利益。

（張海棠主編：《公司法適用與審判實務》，中國法制出版社2012年版，第45頁）

3.公司瑕疵決議被判決無效、撤銷或不存在后對股權轉讓的影響

一項公司決議被判決無效、撤銷或不存在后，對公司、公司內部人員如股東、董事、監事和高級管理人員、公司外部的第三人將會產生何種影響，這就是公司決議被判決無效、撤銷或不存在后的法律后果。法律后果體現在的判決的既判力和溯及力方面。既判力即一項公司決議被判決無效、撤銷或不存在，其效力及于撤銷權人、公司及第三人，即判決具有對世效力。溯及力即根據公司決議產生的法律關系是否要回歸到決議產生之前的狀態。人民法院判決瑕疵決議無效、被撤銷或不存在后，最核心的難點在于如何確定判決的溯及力。

由于公司決議具有團體法上行為的性質，判決的對世效力必須符合公司法律關系的整體性、穩定性的基本要求。就是說，公司決議無效、撤銷或不存在的判決之溯及力，不能簡單適用民法上法律行為被判決撤銷、無效而具有溯及既往的效力。因為以公司決議為基礎的公司行為如被溯及無效，將產生公司法律關系的混亂，不利于對善意第三人的保護。因此，公司法在對待以瑕疵決議為基礎的行為時，不必當然將瑕疵決議的效力溯及既往，而應視具體情形尊重既成事實，承認其對善意第三人的法律效力，維護交易的安全。

在股權轉讓交易中，我們認為應區分股東內部轉讓與外部轉讓，內外有別予以處理。如果轉讓行為發生在公司內部，公司關于股權轉讓的決議被判決無效、撤銷或不存在后，股權轉讓合同喪失效力，股權回歸到轉讓前的狀態。對決議瑕疵負有責任的股東應向無過錯的股東承擔損害賠償責任。如果股權轉讓給公司以外的第三人，應盡量適用代表權、表見代理等法則保護因信賴公司決議有效而交易的善意第三人的利益，股權轉讓不必然回歸到轉讓前的狀態：當第三人為善意時，必須保護第三人合理信賴利益，股權轉讓的結果不受影響；當第三人明知公司關于股權轉讓的決議存在瑕疵而受讓股權的，則股權轉讓的結果不應被確認。

（陜西省高級人民法院民二庭：《股權轉讓糾紛疑難問題分析及應對》，載最高人民法院民事審判第二庭編：《公司案件審判指導》，法律出版社2014年版，第380頁）

來源：網絡