清算是一種法律程序，社團(tuán)注銷時(shí)，必須進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。上市公司破產(chǎn)重組須警惕"借殼圈錢"2008年12月17日星期三17：03上市公司破產(chǎn)重組須警惕"借殼圈錢"2008年12月17日00：30律聊網(wǎng)于海-濤在中國(guó)證監(jiān)會(huì)近日召開的"落實(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議精神"座談會(huì)上，證監(jiān)會(huì)主席尚*林明確提出：要積極推動(dòng)市場(chǎng)并購(gòu)重組。并購(gòu)重組正在成為監(jiān)管層大力推動(dòng)的舉措，以期切實(shí)提高上市公司質(zhì)量和治理水平。然而**會(huì)計(jì)師行合伙人兼中國(guó)財(cái)務(wù)專項(xiàng)服務(wù)部總監(jiān)鄧*華接受本報(bào)采訪時(shí)提醒，中國(guó)目前的情況與10年之前面對(duì)風(fēng)暴時(shí)的香港有些類似，即很多投資者通過"買殼"達(dá)到上市目的。從事上市公司重整(zhongzheng)和清算工作25年的鄧*華提醒內(nèi)地上市公司和投資者，要警惕和防范一些投資者買到"殼"后，并未真正注入新業(yè)務(wù)，而是在造了概念新發(fā)股票后圈錢而走。香港"白武-士"圈錢教訓(xùn)《21世紀(jì)》：你說的現(xiàn)在內(nèi)地上市公司的重整(zhongzheng)跟10年前香港的狀況很像，如何理解?當(dāng)時(shí)香港的情況如何?鄧*華：主要跟買殼有關(guān)。通過重整，新投資者把其資產(chǎn)和生意都放在上市公司里，可能引進(jìn)完全不同的業(yè)務(wù)，這正是我們1998年在香港看到的。香港當(dāng)時(shí)有一個(gè)問題--很多"白武-士"(又稱"白衣騎士"，指向另一公司提供協(xié)助的公司或個(gè)人)買了殼，就用這個(gè)殼發(fā)新股，一兩年以后，他拿到錢后跑掉了。他的目的不是真正做好這個(gè)企業(yè)，而是通過這個(gè)方法賺錢。這是慘痛的經(jīng)驗(yàn)，光是靠買殼不能維持很長(zhǎng)時(shí)間，主要得看"白武-士"引進(jìn)什么新業(yè)務(wù)到上市公司，是否真的能把這個(gè)殼"復(fù)活"。《21世紀(jì)》：有沒有一個(gè)很好辦法或措施防范"買殼圈錢"的發(fā)生?香港有什么經(jīng)驗(yàn)?鄧*華：也不可以說是沒有。重點(diǎn)是重整的計(jì)劃里，要有監(jiān)管安排，如要求"白武-士"對(duì)未來的行為作出承諾，比如重整是三年還是五年，每年提交什么報(bào)告給債權(quán)人、法院等。問題是從操作方面來看，一般重整談判的時(shí)間非常短，所以每一方都難以要求爭(zhēng)取到最有利(的條件)。比如他(白武-士)說你這么多要求，我不來了，那么你應(yīng)得的部分也沒有了。《21世紀(jì)》：香港后來是怎么做的?鄧*華：香港證監(jiān)會(huì)也發(fā)現(xiàn)了這個(gè)問題，2004年以后就修改了規(guī)則。以前，公司提出重組方案后只要到香港證監(jiān)會(huì)報(bào)備即可，現(xiàn)在則需要證監(jiān)會(huì)正式批準(zhǔn)，如果不能通過這個(gè)要求，基本上不能夠通過重整方案。《21世紀(jì)》：香港目前的情況如何?鄧*華：通過破產(chǎn)重整買殼的，如果滿足了一些要求也有做的，但跟前幾年比減少了。2005年我們統(tǒng)計(jì)過，從1998年亞洲金融風(fēng)暴到2004年，香港有88家上市公司需要重整，最終有69個(gè)獲批，14個(gè)未獲批準(zhǔn)，當(dāng)時(shí)有1個(gè)還在討論中。也就是說，88個(gè)中有超過一半是通過買殼做所謂重組的。現(xiàn)在這樣做成本高，要求符合的條件也多，基本上與重新做一個(gè)IPO的申請(qǐng)差別不大，因此很多公司不選擇通過這個(gè)方式上市。《破產(chǎn)法》有助并購(gòu)重組快速實(shí)施《21世紀(jì)》：現(xiàn)在內(nèi)地的情況呢?在**會(huì)計(jì)師行的研究范圍內(nèi)，有沒有發(fā)現(xiàn)香港的這種情況?