
一、協議收購:金融街集團(000402)是怎樣上市的?
二、舉牌收購:北大方正吃掉延中實業(600601)成功上市
三、收購上市公司母公司:凱雷收購徐工(600520)的“后山小道”
四、行政劃撥:北京住總集團借殼瓊民源(000508)的“借尸還魂”之路
五、司法拍賣:順義大龍城鄉建設開發總公司(600159)上市之路
六、先破產再置換:蘇寧環球借殼ST吉紙(000718)
七、與母公司“聯姻”:復星集團成功控股南鋼股份(000787)
八、定向增發加換股吸收合并:任志強與華遠的戲劇性上市之路(600743)
2001年,亞洲金融危機發生,任志強以北京華遠新時代房地產開發有限公司的身份二次創業。后改制為北京華遠地產股份公司,總股本500,85.8萬股,資產總額為446,555.47萬元,凈資產為73,987.92萬元,2006年1-10月華遠地產實現主營業務收入81,683.84萬元,實現將利潤20,380.59萬元。因受政策限制,公司上市頗具障礙。
通過中信證券牽線,2006年8、9月間,華遠地產開始與幸福實業接觸,10月份即簽署合作意向。華遠地產對幸福實業進行重組,以幸福實業吸收合并華遠地產的方式,使華遠成為幸福實業大股東,從而實現借殼上市。
幸福實業(600743)成立于1996年8月,是經湖北省人民政府批準,由原幸福服裝廠改組并社會募集方式設立的股份有限公司。1996年9月9日在上海證券交易所掛牌交易。截至2006年10月31日,總股本31,280萬股,流通股7,820萬股。1999-2000年,幸福實業連續兩年虧損,且每股凈資產低于股票面值,根據有關規定,上交所對幸福實業股票自2001年2月21日起實行特別處理。2001年,由于S*ST幸福連續三年虧損,自2002年4月30日起暫停上市。2002年9月3日,由于S*ST幸福在2002年上半年現盈利,經上交所上證上字[2002]146號文批準,S*ST幸福股票獲準在上交所恢復上市交易。2002年以來,盡管S*ST幸福實現持續盈利,但每年的凈利潤微薄,每股凈資產仍遠低于股票面值。S*ST幸福的主營業務競爭力弱,缺乏持續經營能力,亟需進行戰略轉型。
地產“牛人”任志強率領華遠的上市之路極具戲劇性:
1、等比例縮股
ST幸福股權分置改革相關股東會議股權登記日登記在冊的全體股東所持股份以每1:0.4股的方式減少注冊資本。股份總數將由31280萬股減少12512萬股,其中非流通股9984萬股,流通股3128萬股。注冊資本將由31280萬元減少為12512萬元。
2、回購凈殼
S*ST幸福將全部資產和負債整體出售給名流投資或其指定的企業,在評估凈資產值3995.18萬元的基礎上,出售資產的交易價款確定為4,000萬元。
名流投資整體受讓S*ST幸福的全部資產和負債并負責安置本公司全部職工,華遠地產原股東同意以其持有的部分華遠地產股份合計為16,874,000股,由華遠地產原股東按照其對華遠浩利承擔2,261,116股,京泰投資承擔2,024,880股,首創陽光2,024,880股,華遠旅游承擔91,457股。16,874,000股按照每0.767股華遠地產股份折合為1股S*ST幸福的比例共折合為2,200萬股S*ST幸福。
3、定向增發,吸收合并
S*ST幸福的換股價格以截止2006年10月23日的20個交易日收盤價之算術平均值為基準確定為3.88元/股,華遠地產股份的換股價格確定為5.06元/股,新增股份的換股比例確定為1:0.767,即每0.767股華遠地產股份換1股S*ST幸福股份。華遠地產現有股份500858000股可換S*ST幸福股份653009126股。即向華遠地產的全體股東發行653,009,126股人民幣普通股(A股)。在合并實施完成以后,華遠地產五位股東將成為S*ST幸福的股東,其中華遠集團將成為公司的控股股東。
4、對價股改
華遠地產五位股東將以其換股獲得的公司股份代公司非流通股股東向流通股股東送股,即在股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東以減資后所持流通股股份數量為基礎,每持有10股流通股將獲送15股股份,總計共獲送4692萬股。經過此番對價股改,每10股流通獲送15股股份共計25股,也正相當于以0.4:1的比例,將先前所縮股份還原,實現公平。(作者:呂良彪)
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