?今年以來，IPO居高不下的否決率讓不少企業(yè)選擇了轉道并購重組。通過梳理發(fā)現，年內有11個并購標的曾經尋求獨立上市。IPO行不通就轉向并購重組，尋求上市公司收購，似乎成為很多企業(yè)新選擇。有投行人士也表示，投行股權融資業(yè)務方面的重心較去年發(fā)生明顯變化，資源投入會更優(yōu)先考慮并購重組業(yè)務。

嚴監(jiān)管下此消彼長

根據證監(jiān)會8月17日新聞發(fā)布會，證監(jiān)會正著力提升審核效率，以優(yōu)質上市公司并購重組項目為引領，促進資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。后續(xù)將一如既往積極推進上市公司并購重組，完善“分道制”方案，進一步壓縮審核時間。充分發(fā)揮市場機制作用，研究優(yōu)化并購重組流程和監(jiān)管機制，配套完善上市公司停復牌制度和交易所問詢制度，研究探索小額快速并購制度，運用科技手段保障并購重組提質增效，更好服務實體經濟。

證監(jiān)會積極推進上市公司并購重組，壓縮審核時間，研究探索小額快速并購制度，未來并購市場或持續(xù)活躍。

此次新聞發(fā)布會問題回答傳達出幾個要點，一是并購重組持續(xù)積極推進，二是審核效率提升，三是未來或配套一系列制度建設，包括小額快速并購等。在IPO審核趨嚴的背景下，未來并購市場或持續(xù)活躍。

全國中小企業(yè)股份轉讓公司發(fā)布的數據顯示，上半年新三板市場累計披露收購報告書122次，交易金額合計228.63億元，同比增長29%。其中，上市公司成為收購方“主力軍”。

從被并購掛牌企業(yè)情況看，頭部效應漸顯，盈利狀況好且增長能力強的企業(yè)成并購熱門標的。同時，A股公司的并購策略發(fā)生變化，受讓股權比例有所下降，且并購擬摘牌的掛牌公司比例有所降低。業(yè)內人士指出，在資金趨緊的情況下，上市公司傾向于廣撒網、多并購。

與此同時，兩地市場上的資產并購潮也是此起彼伏，A股上市公司也頻頻向新三板掛牌企業(yè)拋出橄欖枝。從收購主體來看，上市公司依然是掛牌公司收購的重要參與主體。2018年上半年上市公司收購掛牌公司合計21次，涉及交易金額合計153.71億元，占全市場收購交易金額的57.97%。同時，上市公司收購案例中掛牌公司擬摘牌比例有所降低，從2017年同期的72.73%降低到42.86%，反映出上市公司對掛牌公司保持掛牌狀態(tài)的支持態(tài)度。

曲線上市道路坎坷

不過，對于IPO被否的企業(yè)通過并購實現曲線上市的操作，有投行人士表示難度依然不小。據統(tǒng)計，在11個曾尋求IPO的并購標的中，有4個已經終止了并購交易，多數因為交易對價等核心條款未能達成一致意見。

以奧賽康為例，在尋求上市的路上歷經坎坷。4年前在新股發(fā)行前被叫停的奧賽康今年一度嘗試借殼大通燃氣上市，不過6月10日這一重組宣告流產。一個月后奧賽康又開始第二次嘗試，宣布借殼東方新星。目前該項交易仍在進行中。

前述資深人士表示，從IPO轉到并購重組，并不意味著就選擇了一條康莊大道。一方面，監(jiān)管層對IPO被否的企業(yè)仍保持密切關注。今年2月，證監(jiān)會發(fā)布規(guī)定稱，IPO被否企業(yè)，被否之后3年內不得通過借殼上市。此外，對于不構成重組上市的其他交易，證監(jiān)會將加強信息披露監(jiān)管。

該人士表示：“雖說相對于IPO的標準而言，并購標的的要求并沒有那么高。但如果標的存在明顯瑕疵，尤其是IPO被否的原因后續(xù)整改不達標，很容易再次碰壁。”

另一方面，并購市場通過率雖然維持在較高水平，但與去年同期相比過會率仍明顯下滑。這意味著監(jiān)管對并購重組的審核依然嚴格，而隨著上市公司停復牌制度和交易所問詢制度的改革，并購重組的交易難度也在提升。

熱情抬升價格反減

短短半年時間，并購案例增長超四成，這足以見得新三板仍是A股并購池，上市公司在新三板“買買買”的熱情依舊不減。

一般而言，上市公司并購新三板企業(yè)包括三類：通過橫向并購整合，獲得更多市場份額；通過縱向并購整合上下游產業(yè)鏈，提升協同效應；通過多元化戰(zhàn)略拓展新業(yè)務，挖掘新的盈利增長點。

而新三板市場為上市公司提供了尋找標的的便利。一方面，新三板信息披露制度大大降低了并購時的盡職調查成本。另一方面，新三板公司數量足夠多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務類型豐富，便于上市公司篩選合適標的。

從新三板公司角度來看，在IPO風險加劇及三板市場行情持續(xù)下行的雙重“夾擊”下，選擇被并購不失為一個明智選擇。

新鼎資本董事長張弛表示，“今年上市公司并購新三板事件的增加，原因是新三板過于低迷了。并購重組的高發(fā)一定是市場最低迷的時候，當市場好的時候不會有大的并購重組發(fā)生。只有市場太低迷，企業(yè)融資很難，流動性不好，新三板被賣的概率才高。”

說完并購案例數量，再來看并購金額。2018年上半年，并購公告累計交易金額為214.84億元（不含未披露金額的并購案例），相較上年的248.96億元，下降13.71%。

以可以統(tǒng)計到估值和并購價格的并購案例來看，2018年上半年，A股公司并購新三板公司平均溢價率為66.14%，而上年同期該數據達105%。可見上市公司在新三板市場越來越傾向于“低價掃貨”。

隨著國內金融去杠桿和資管新規(guī)實施，資金供給收縮，相應收購成本上升，并購方出價會更加謹慎，受此影響估值也會逐漸回落。

一位從事并購業(yè)務的業(yè)內人士進一步證實：“因為市場資金短缺，最近（并購標的）的估值確實在下降。”

不難看出，管理規(guī)范、信息披露真實、行業(yè)景氣度、資質優(yōu)良等是并購重要考量因素，新三板潛伏著優(yōu)質行業(yè)和高成長標的。一般上市公司并購企業(yè)，主要基于公司業(yè)務部署、企業(yè)質地、行業(yè)景氣度等多方面因素，新三板企業(yè)作為資本市場重要組成部分，企業(yè)管理比較規(guī)范、信息披露比較真實，且業(yè)績真實并且具備相應規(guī)模。

事實上，全國股轉系統(tǒng)也在為并購重組市場掃清各種障礙，除專門成立了融資并購部之外，在近期全國股轉公司發(fā)布了《股份特定事項協議轉讓業(yè)務暫行辦法》，為新三板非交易過戶行為提供了法律依據。新規(guī)的實施將為上市公司與新三板公司之間的并購重組打通了更加便捷的通道，簡化了流程手續(xù)，從而對并購市場構成重要利好。

來源：網絡