一、借-殼上市如何進行會計處理

為了更好的比較不同的會計方法在處理借-殼上市中的結果，我們現以同一案例為例，在改變一些基本的前提后，采用權益結合法、購買法、反向購買法、權益交易法四種不同處理方法，從而直觀的比較結果。

案例：假設A公司為上市公司，B為借-殼公司。合并當日A的凈資產為15000萬，股本為10000萬股;B公司凈資產為45000萬，股本為40000萬股，凈資產公允價值為120000萬，賬面價值與公允價值的差異主要為固定資產、存貨引起;C公司100%控股B公司。A公司與B公司擬先進行資產置換，其差額105000萬，A公司以每股12元增發8750萬股普通股獲取B公司100%股權。

(一)權益結合法

如果A的控股股東為C，則A、B公司為同一控制下的企業合并。這種情況就是我們常說的買殼上市，既C先在資本市場控股A，然后對A注入優質資產B。站在C的角度，企業合并前后能控制的凈資產價值量并沒有發生變化。合并報表是以A、B的帳面數為基礎的，即不確認商譽也不影響未來利潤。

(二)購買法

此時A、B公司為非同一控制下企業的合并。在提出反向收購概念前，原則上采用購買法，其特點為A公司不僅是法律上的購買主體，也是會計報告的主體。A的合并成本是105000萬(8750萬*12=105000萬)，等于B公司置換出資產后凈資產的公允價值，不確認商譽。但合并報表是以A的帳面價值與B的公允價值為基礎編制，B公司帳面價值與公允價值之間的差異65625萬(75000*105000/120000)主要為固定資產、存貨引起，未來需要待攤到生產成本中，從而巨額吞噬當期的凈利潤。

(三)反向購買法

這種方法是將法律上的被購買主體作為會計上的購買主體。B公司需模擬發行股票，其公允價值作為B公司的并購成本。B公司模擬發行股票數量的原則為：A公司原股東在A增發股票后所占比率53.33%(10000/18750)，等于在B公司模擬發行股票后所占比率。B公司用于置換資產的股本為5000(40000*15000/120000)萬股，置換資產后股本為35000萬股，模擬發行39995(35000/46.67%*53.33%)萬股。每股公允價值為3元(105000/35000)，所以模擬發行股票的公允價值為119985萬(39995*3)，即合并成本為119985萬。A公司凈資產的可辨認公允價值是15000萬，商譽確認為104985萬。目前會計準則要求企業合并下產生的商譽不予攤銷，而是在每年年末進行減值測試。該種方法使企業合并后產生了巨額商譽。

(四)權益交易法

我國在財會便(2009)17號文中第一次提到權益交易法這種會計處理方法，但該規定并沒有對什么是“權益交易法”以及具體原則進行進一步的闡述。但從“不得確認商譽或確認計入當期損益”的結果來看，與FA**的“資本互換(capital?transaction)”具有同樣的內涵，是一個反向資本結構調整。B公司是會計上的購買方法，其合并報表反映了被并購公司B公司的延續，法律上的母公司報表是A公司的延續。

該案例中，A、B公司先進行了資產置換，A便成為一個凈殼，根據財會便(2009)17號文的規定，企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應該按照權益性原則進行處理。可見，針對該案例，符合規定的方法是權益交易法，但為了更好的比較四種方法，我們進行了逐一測試。比較以上四種方法：權益結合法下，合并報表以上市公司與借-殼公司帳面價值為編制基礎，即不確認商譽，也不影響未來損益;購買法下，借-殼公司以公允價值為編制基礎，其與帳面價值的巨大差額會吞噬未來的凈利潤;反向購買法下，借-殼上市公司模擬發行股票，會產生巨額的商譽，盡管不用再以后年限攤銷，但存在減值風險，為以后財務買下隱患;權益交易法下，合并報表實際為借-殼公司報表的延續，反映了借-殼后實際控股公司的真實財務狀況。

二、如何判斷債務重組收益

隨著新破產法于2007年6月1日施行，ST類上市公司通過破產重整確認債務重組收益的情況逐漸增多。

根據新破產法，凡經審查認為重整申請符合破產法規定的，法院應當裁定債務人重整。債務人或者管理人應當自法院裁定債務人重整之日起六個月內，向法院和債權人會議提交重整計劃草案。由于重整計劃涉及債務重組，因此，不少ST類上市公司在法院批準重整計劃后即確認債務重組收益。

但是，監管中發現，進入破產重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產重整的上市公司在2008年三季報確認了約20億債務重組收益，但僅僅過了不到四個月，就發布不能按重整計劃如期執行債務清償的公告。

盡管如此，公司在2008年報編制過程中仍然堅持要確認債務重組收益。在此情況下，證監會要求公司根據企業會計準則的謹慎性原則恰當地做出專業判斷。

綜合上述，小編整理有關借-殼上市的相關內容。由此可見，證監會強調，對于包括破產重整債務重組收益確認在內的重大專業判斷事項，上市公司必須根據企業會計準則的謹慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷。更多問題，網提供專業法律咨詢服務。