公司債權轉股權有什么注意事項

需要注意以下幾方面：

一、債權轉股權的含義及相關概念

(一)債權轉股權

1、是指公司的債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資，增加被投資公司注冊資本、實收資本的行為。

2、被投資公司為外商投資企業的，外方股東作為公司的債權人將其對本公司的合法現匯外債債權轉為出資的，適用本辦法。

3、債權轉股權不適用于公司設立。

(二)債權人

1、債權人應當符合法律、行政法規對被投資公司股東的相關規定。

2、涉及外商投資企業的還應當符合國家有關外商投資的法律規定和產業政策要求。

(三)被投資公司

1、被投資公司應當是住所在中關村國家自主創新示范區內的有限責任公司和股份有限公司。

二、債權轉股權基本條件

1、債權應當基于合法、有效的雙務合同產生;

2、同一債權涉及兩個以上債權人的，應當經該債權的全體債權人一致同意;

3、債權人如果同時是被投資公司債務人的，該債權人實施債權轉股權的金額不得超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額;

4、債權人為國有及國有控股企業或者其他國有性質單位的，應當按照國有資產管理的有關規定執行;

5、被投資公司屬于有限責任公司的，應當經代表三分之二以上表決權的股東通過;被投資公司屬于股份有限公司的，應當經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過;被投資公司屬于外商投資企業的，應當經公司最高權力機構表決通過;

6、被投資公司屬于有限責任公司的，債權作價出資的金額應當經代表三分之二以上表決權的股東通過;被投資公司屬于股份有限公司的，債權作價出資的金額應當經出席公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過;被投資公司屬于外商投資企業的，債權作價出資的金額應當經公司最高權力機構表決通過;【公司最高權力機構為股東會，且債權人為被投資公司股東的，表決還應經其他股東所持表決權的三分之二以上通過。法律、行政法規及公司章程另有規定的，從其規定。】

7、被投資公司屬于外商投資企業的，應當獲得相關部門的行政許可;

8、全體股東以債權轉股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

三、債權轉股權協議

1、公司債權轉股權，債權人應當與被投資公司簽訂《債權轉股權協議》。《債權轉股權協議》應當載明下列事項：①債權人和被投資公司的名稱、住所、法定代表人，債權人為自然人的應當載明其姓名、住所、身份證明文件及號碼;②債的產生原因、時間;③債權總額，涉及多個債權人的還應表明各債權人所享有的份額;④擬轉為出資的債權數額及作價方式;⑤協議生效的期限或條件;⑥爭議解決及違約責任。

2、依照《債權轉股權協議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉為對被投資公司的股權。同一債權涉及兩個以上債權人的，經該債權的全體債權人一致同意，可以將該債權的全體或者部分債權人享有的債權轉為被投資公司的股權。

四、審計和驗資

1、被投資公司以債權轉股權形式增加注冊資本的，應當經依法設立的審計機構對債權人和被投資公司之間的全部債權債務情況進行審計，債權人同時是被投資公司債務人的，擬轉為出資的債權應先抵銷其所承擔的債務。

2、以貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由依法設立的驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。

3、以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資，并出具驗資證明。

4、驗資證明應當載明以下內容：①審計機構的名稱;②審計基準日;③審計報告的文號;④審計結果;⑤實施債權轉股權的基準日期;⑥被投資公司的股東會、股東大會或其他最高權力機構確認的作價出資金額;⑦被投資公司財務報表的調整情況;⑧以非貨幣給付方式形成的債權轉為股權的，驗資證明還應當載明評估機構的名稱、評估基準日、評估報告的文號和評估結果。債權人如果同時是被投資公司債務人的，驗資證明應明確該債權人實施債權轉股權的金額未超過其所享有的債權抵銷所承擔債務后的余額。外商投資企業的驗資詢證按照相關規定辦理。

五、注意事項

1、以債權轉股權方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應當一并辦理注冊資本、實收資本變更登記。

2、公司債權轉股權，工商登記時債權轉股權部分的出資方式登記為債權。

3、雙務合同是指合同當事人雙方相互享有權利并承擔義務的合同，不包括贈與、借用合同等單務合同，也不包括勞動、勞務、保險等具有人身依附性的合同。

4、金融債權不適用于本辦法。

六、相關法規

(一)企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定

1、企業實行公司制改建時，經批準或者與債權人協商，可以實施債權轉為股權。

2、經國家批準的各金融資產管理公司持有的債權，可以實行債權轉股權，原企業相應的債務轉為金融資產管理公司的股權，企業相應增加實收資本或者資本公積;

3、經銀行以外的其他債權人協商同意，可以按照有關協議和公司章程將其債權轉為股權，企業相應增加實收資本或者資本公積。

4、改建企業經過充分協商，債權人同意給予全部豁免或者部分豁免的債務，應當轉作資本公積。

(二)最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定法釋

1、債權人與債務人自愿達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。

2、債務人以隱瞞企業資產或者虛列企業資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債權轉股權協議被撤銷后，債權人有權要求債務人清償債務。

3、部分債權人進行債權轉股權的行為，不影響其他債權人向債務人主張債權。