一、什么是債轉股

所謂債轉股，是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權、債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的股權、產權關系。

債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變為按股分紅。**金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以后，通過資產重組、上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。

二、債轉股怎么操作

1、債轉股應履行的程序

(1)債轉股的評估

根據《公司法》第27條的規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。”以債權出資的，應履行評估程序。

又根據《辦法》第七條的規定：“用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。”而且，由于《辦法》規定，股東(大)會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。

(2)債轉股債權的驗資程序

根據《辦法》第八條的規定：“債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。”驗資證明應當包括下列內容：

A、債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況;

B、債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值;

C、債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理;

D、債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。

(3)債轉股的工商登記變更程序及手續

根據《辦法》第九條、第十條的規定，債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：

A、屬于本辦法第三條第(一)項規定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾;

B、屬于本辦法第三條第(二)項規定情形的，提交人民法院的裁判文;(3)屬于本辦法第三條第(三)項規定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

綜上所訴，企業在準備債轉股登記資料清單時，至少應準備以下資料：

A、債轉股合同;

B、股東會審議債轉股決議;

C、股東會確認債權作價出資金額決議;

D、驗資報告;

E、修改后的《公司章程》;

F、股東的主體資格證明;

G、債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書等。

2、“債轉股”違規操作要處罰

在一些企業看來，國家出臺管理辦法，就是允許和支持“債轉股”，操作上就不太認真了。

其實，國家對“債轉股”違規操作的，不僅要依照《公司法》、《公司登記管理條例》等的規定，對其進行處罰，還會把下列違法行為的行政處罰結果，向社會公開：債權人、公司債權轉股權登記的違法行為;承擔評估、驗資的機構因債權轉股權登記的違法行為。

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