股東不能任意提起要求確認(rèn)公司對(duì)外簽訂合同無(wú)效的訴訟，否則屬于原告主體不適格

閱讀提示：公司股東為保護(hù)公司利益，可以自己名義代表公司提起訴訟，此為公司法上的股東代表訴訟。而股東可否為保護(hù)自己利益而任意提起要求確認(rèn)公司與他人簽訂的合同無(wú)效的訴訟，公司法對(duì)此并無(wú)明文規(guī)定。本案從確認(rèn)合同無(wú)效的訴訟主體范圍、公司和股東的利益一致性、我國(guó)法律保護(hù)交易的原則精神、公司治理內(nèi)部糾紛的解決途徑等四個(gè)角度展開論述，最終認(rèn)定原告雖然是持有公司100%股權(quán)的股東，但其要求確認(rèn)公司對(duì)外簽署的合同無(wú)效，仍屬原告主體不適格。

只有合同相對(duì)人和與合同有直接利害關(guān)系的第三人，才能以起訴的方式要求確認(rèn)合同無(wú)效。股東與公司是兩個(gè)分別獨(dú)立的市場(chǎng)主體，股東不能直接對(duì)公司財(cái)產(chǎn)主張實(shí)體權(quán)利，因此股東也不能任意提起要求確認(rèn)公司與他人簽訂的合同無(wú)效的訴訟，否則屬于原告主體不適格，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其起訴。

一、中華興業(yè)有限公司系華鉅公司的全資股東。

二、2015年9月15日，華鉅公司與武宏簽訂《房屋租賃合同》，約定華鉅公司將坐落于天津市和平區(qū)某大廈一至三層全部房屋出租給武宏，合同有效期自2015年9月15日至2039年2月29日，年租金、物業(yè)費(fèi)共計(jì)280萬(wàn)元，五年內(nèi)無(wú)變動(dòng)，五年后視租用效益及市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)而變動(dòng)（三年遞增不超過(guò)5%）。

三、中華興業(yè)有限公司以華鉅公司與武宏之間存在惡意串通行為，主張上述《房屋租賃合同》無(wú)效。

四、一審天津市和平區(qū)人民法院駁回中華興業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求，二審天津市第一中級(jí)人民法院改判駁回中華興業(yè)有限公司的起訴。

合同的相對(duì)性要求只有合同相對(duì)人及特定第三人才有權(quán)提起確認(rèn)合同無(wú)效之訴，即只有合同相對(duì)人和與合同有直接利害關(guān)系的第三人，才能以起訴的方式要求確認(rèn)合同無(wú)效。中華興業(yè)有限公司既非涉訴房屋租賃合同的一方當(dāng)事人，亦對(duì)涉訴房屋租賃合同不具有直接利害關(guān)系，因此并非本案請(qǐng)求確認(rèn)合同無(wú)效的適格主體。

股東與公司是兩個(gè)分別獨(dú)立的市場(chǎng)主體，中華興業(yè)有限公司雖系華鉅公司的全資股東，但兩者系獨(dú)立市場(chǎng)主體。法人的財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，雖然中華興業(yè)有限公司作為華鉅公司的股東享有資產(chǎn)收益的權(quán)利，但不能直接對(duì)法人財(cái)產(chǎn)主張實(shí)體權(quán)利。本案中，華鉅公司將涉訴房屋出租給武宏，各方對(duì)該事實(shí)均不否認(rèn)，然中華興業(yè)有限公司既未主張其對(duì)涉訴房屋具有所有權(quán)等物權(quán)，亦未舉證證明涉訴房屋租賃合同的簽訂、履行直接侵害了其合法利益，可知中華興業(yè)有限公司對(duì)于涉訴房屋租賃合同不具有直接的利害關(guān)系。

一、本案實(shí)際是由公司內(nèi)部治理問(wèn)題引發(fā)的爭(zhēng)議，為避免公司負(fù)責(zé)人員違背股東意志對(duì)外簽訂合同，應(yīng)當(dāng)在任免公司高級(jí)管理人員之時(shí)明確其權(quán)責(zé)范圍，具體可通過(guò)制定完善的公司章程，或者直接與高管簽訂任職協(xié)議，并可適當(dāng)約定高管違反約定逾權(quán)決策時(shí)的違約條款。同時(shí)，公司簽署的每一份合同或加蓋公章的每一份法律文件都應(yīng)認(rèn)真審查，究竟是哪位負(fù)責(zé)人員同意簽署的必須簽署審批單，公司要做好留存記錄，這樣未來(lái)發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)才可能追究具體人員的責(zé)任。

二、如果公司高級(jí)管理人員確有違反忠實(shí)義務(wù)、導(dǎo)致公司利益受損的情形，公司股東可以依據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定提起股東代表訴訟。

三、只有合同相對(duì)人和與合同有直接利害關(guān)系的第三人，才能以起訴的方式要求確認(rèn)合同無(wú)效。因此，公司股東必須清楚：只要委任了特定人員作為公司的高級(jí)管理人員，并且由該人實(shí)際負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)和掌握公司印章，則該人以公司名義對(duì)外簽訂的合同就會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生約束力，即使股東事前對(duì)合同內(nèi)容不知情甚至事后對(duì)合同的簽訂表示反對(duì)，無(wú)論從實(shí)體上還是程序上，股東都難以再要求確認(rèn)合同無(wú)效或請(qǐng)求撤銷、解除合同。

《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

第一百一十九條第一項(xiàng)：

起訴必須符合下列條件：

（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；

……

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為上訴人中華興業(yè)有限公司作為被上訴人華鉅公司的股東起訴要求確認(rèn)華鉅公司與被上訴人武宏簽訂的《房屋租賃合同》無(wú)效是否主體適格。

根據(jù)合同自愿原則，我國(guó)法律充分尊重當(dāng)事人協(xié)商一致、體現(xiàn)當(dāng)事人真實(shí)意思表示的法律行為，即便是國(guó)家對(duì)無(wú)效合同的干預(yù)也是有限度的，對(duì)無(wú)效合同的干預(yù)也并非意味著任何人或者任何組織都可以任意提起訴訟。合同的相對(duì)性要求只有合同相對(duì)人及特定第三人才有權(quán)提起確認(rèn)合同無(wú)效之訴，即只有合同相對(duì)人和與合同有直接利害關(guān)系的第三人，才能以起訴的方式要求確認(rèn)合同無(wú)效。本院認(rèn)為，上訴人中華興業(yè)有限公司并非本案適格主體。

首先，上訴人既非涉訴房屋租賃合同的一方當(dāng)事人，亦對(duì)涉訴房屋租賃合同不具有直接利害關(guān)系。根據(jù)法律規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。這可以歸結(jié)為法人獨(dú)立原則，即股東與公司是兩個(gè)分別獨(dú)立的市場(chǎng)主體。本案中，中華興業(yè)有限公司系華鉅公司的全資股東，但兩者系獨(dú)立市場(chǎng)主體，各方對(duì)此并無(wú)異議。結(jié)合一審查明的事實(shí)，涉訴房屋租賃合同系華鉅公司與武宏簽訂，而中華興業(yè)有限公司并非合同的一方當(dāng)事人，涉訴房屋租賃合同的簽訂、履行結(jié)果對(duì)其并不具有直接利害關(guān)系。同時(shí)，法人的財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，雖然上訴人作為公司的股東享有資產(chǎn)收益的權(quán)利，但不能直接對(duì)法人財(cái)產(chǎn)主張實(shí)體權(quán)利。本案中，華鉅公司將涉訴房屋出租給武宏，各方對(duì)該事實(shí)均不否認(rèn)，然上訴人既未主張其對(duì)涉訴房屋具有所有權(quán)等物權(quán)，亦未舉證證明涉訴房屋租賃合同的簽訂、履行直接侵害了其合法利益，可知上訴人對(duì)于涉訴房屋租賃合同不具有直接的利害關(guān)系。

其次，涉訴房屋租賃合同應(yīng)視為體現(xiàn)了上訴人的意志。根據(jù)法律規(guī)定，股東和公司之間系天然的利益共同體。公司股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權(quán)，而公司的對(duì)外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會(huì)影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權(quán)利，但由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對(duì)外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)。本案中，上訴人作為華鉅公司的全資股東也是唯一股東，且上訴人的負(fù)責(zé)人與華鉅公司的法定代表人為同一人，華鉅公司與武宏簽訂的房屋租賃合同，應(yīng)視為體現(xiàn)了唯一股東即上訴人的意志和代表了上訴人的利益。

再次，上訴人在本案中的主體資格欠缺法律依據(jù)。我國(guó)法律規(guī)定，營(yíng)利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益，不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人的債權(quán)人利益?？梢姡覈?guó)法律依法保障公司的正常經(jīng)營(yíng)行為和維護(hù)市場(chǎng)交易相對(duì)方的合法權(quán)益，禁止公司股東濫用出資人權(quán)利或公司法人獨(dú)立地位侵害公司經(jīng)營(yíng)權(quán)和債權(quán)人利益。因?yàn)?，一旦允許公司股東單純?yōu)樽约旱睦娑鴮?duì)公司對(duì)外簽訂的合同隨意提起確認(rèn)無(wú)效之訴，既可能為個(gè)別股東濫用訴權(quán)并任意干涉公司正常經(jīng)營(yíng)提供便利，也無(wú)法避免個(gè)別公司在履約過(guò)程中為規(guī)避市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)而借助股東提起訴訟以達(dá)到惡意毀約的目的，這將不利于維護(hù)市場(chǎng)正常交易活動(dòng)的安全和效率，同時(shí)也不符合我國(guó)法律確立的法人獨(dú)立、股東有限責(zé)任等原則和精神。

本案中，對(duì)于華鉅公司簽訂的涉訴房屋租賃合同，上訴人作為華鉅公司的股東并不當(dāng)然地具有直接利害關(guān)系，而即便存在間接的利害關(guān)系，如前所述，涉訴房屋租賃合同應(yīng)視為體現(xiàn)了唯一股東也即上訴人的意志。現(xiàn)上訴人以華鉅公司與武宏簽訂的涉訴房屋租賃合同嚴(yán)重侵害其作為股東的利益為由提起確認(rèn)合同無(wú)效之訴，但未能舉出事實(shí)證據(jù)或法律依據(jù)證實(shí)其符合“與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織”之要件，故其在本案中主體不適格。

最后，本案涉及的其他法律關(guān)系問(wèn)題。股東與公司、董事、高級(jí)管理人員之間以及公司與其法定代表人、工作人員等主體之間的利益糾紛，屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系，應(yīng)依照相關(guān)法律規(guī)定或公司規(guī)章制度予以處理。本案中，基于各方訴辯主張及相關(guān)事實(shí)，如糾紛涉及公司治理等內(nèi)部法律關(guān)系，可以依法另行處理。