來源 | 智合

今年10月17日，中國中小企業協會《中小企業合規評價認證標準》（簡稱《標準》）起草專家組第一次會議在北京召開。會議指出，中小企業開展合規管理體系建設不僅是必要的和可行的，而且是企業治理結構現代化，防范法律風險，打造“百年老店”的重要機遇。

中國中小企業協會是全國性行業協會，由其下屬單位中國中小企業協會企業合規研究院作為牽頭起草單位，中國標準化研究院（隸屬于國家市場監督管理總局）、智合（上海之合網絡科技有限公司）作為起草發起單位，組織編制《標準》。

《標準》起草專家組由最高人民檢察院理論研究所所長謝鵬程擔任專家組組長，和全國企業合規委員會專家委員會副主任李近宇、北京大學法學院教授陳瑞華、中國標準化研究院理論戰略研究所所長王益誼、大成律師事務所高級合伙人徐永前、中國標準化研究院理論戰略研究所副研究員杜曉燕、中國投資協會品牌投資促進中心主任劉紅霞、北京新世紀跨國公司研究所副所長丁繼華共8位專家擔任專家組成員。

《標準》將用于支撐中國中小企業協會、行業協會及其他社會組織等開展中小企業合規評價活動，旨在推動全國中小企業加強合規管理體系建設，加快提升中小企業合規經營管理水平，保障中小企業持續健康發展。

一

《中小企業合規評價認證標準》的制定有什么意義？

有助于推動中小企業進行合規體系建設，搭建企業合規文化。能夠進行企業合規體系評價是建立在企業已經建立合規體系的基礎之上的，合規評價的進行助推企業合規體系的建立與完善，使企業建立合規體系的實質價值大于形式價值，助力中小企業后續不斷發展。

有助于中小企業建設規范性和科學性的合規體系。中小企業合規的側重點在于“規”是否“合”。通過標準化的合規體系評價的梳理和整合，進一步促成企業合規體系的再造與提升。

填補了國內在中小企業合規評價認證標準化建設方面的空白。為中小企業建立合規體系提供課參照依據，使企業不斷發現和糾正企業合規中的相關問題，促進合規體系的不斷完善。

二

現在是制定標準的合適時機嗎？

2018年11月2日國務院國有資產監督管理委員會公布的《中央企業合規管理指引（試行）》中第二十二條明確要求開展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進行分析。

2018年12月26日國家發展和改革委員會、國有資產監督管理委員會等7部門聯合印發《企業境外經營合規管理指引》，其中第二十七條合規管理體系評價中明確規定“企業應定期對合規管理體系進行系統全面的評價”。

從上述規定來看，合規評價對企業合規管理體系運行有效性具有非常重要作用。

目前，國內對于中小企業合規體系評價存在標準不具體、體系不完善、權威性不足、目的不明確等問題，嚴重制約了中小企業合規體系評價的推廣與適用，導致中小企業普遍缺乏合規建設的意識與信念，對企業合規建設的投入與研究均不充分。同時，政府部門、合規律師、互聯網平臺等資源和服務提供方無法有效依據企業合規情況，對中小企業的合規進行服務與監管。

基于此，中國中小企業協會作為促進中國中小企業做大做強的全國性協會，聯合標準化研究院一同制定企業合規體系評價標準，恰逢其時。

三

制定標準有哪些文本參考？

早在2004年，《美國聯邦組織量刑指南》明確規定，企業建立有效合規管理體系可以為企業減輕刑事處罰。隨后美國不斷強化刑事激勵機制，在《海外反腐敗法》等司法實踐中持續推動企業內部控制和合規體系建設。2017年美國司法部首次發布《企業合規管理體系有效性評估指南》，2019年4月又發布了更新版，傳達出美國司法部對企業合規體系越來越多的關注，并且更加關注企業合規體系設計是否完善、是否有效。

為了應對全球化的合規風險，世界主要經濟體紛紛效仿美國，通過立法方式促進企業合規。最典型的是2018年5月25日生效的《歐洲通用數據保護條例》（GDPR），其對于企業數據合規的全球化具有不可估量的意義。

國際標準化組織在合規領域也努力實現標準化，已頒布的合規標準有《ISO19600:2014合規管理體系——指南》和《ISO37001:2016反賄賂管理體系——要求和使用指南》。我國標準化研究院制定的《合規管理體系指南》以該標準為基礎。

我國的合規建設始于銀行、保險、證券等金融領域的行業性管理規范。從國家的視角看，健全的企業內部組織對于企業違規行為的控制效用越來越受到監管者的重視，從財政部等五部委下發的《企業內部控制基本規范》（2008年7月），到2018年7月1日生效的首個企業合規國家標準《合規管理體系指南》（GB/T35770—2017），再到2019年12月4日《中共中央、國務院關于營造更好發展環境支持民營企業改革發展的意見》第（十九）項關于推進民營企業守法合規經營的部署，對于企業的監管逐漸由監察、處罰這樣的事后型措施向事前移動，企業內部治理不再被視為監管的禁區。

總結而言，我國現階段對于中小企業的合規標準尚未出臺，但已有諸多其他文本可供參考。

四

《中小企業合規評價認證標準》起草人征集審核中

根據《中華人民共和國標準化法》、《團體標準管理規定》和《中國中小企業協會團體標準管理辦法（試行）》的有關要求，中國中小企業協會企業合規研究院作為牽頭起草單位，中國標準化研究院、上海之合網絡科技有限公司作為起草發起單位向中國中小企業協會團體標準技術委員會提出的《中小企業合規評價認證標準》團體標準編制工作已經正式展開。

為保質保量完成團體標準制修訂工作，使標準的內容更加科學、合理，現面向相關合規專家，包括但不限于律師、注冊會計師、稅務師、企業合規師，企業合規領域專家學者以及有關行業協會、商會、機構、社會團體的專業人員等征集《標準》起草人。

滿足資格條件并經審核通過者，可成為《標準》起草人，將享有如下權益：

1

起草人有權參與《標準》起草工作并獲得起草人聘書；

2

起草人姓名將被列入正式發布的《標準》文本并公布于中國中小企業協會官網、中國標準化研究院官網、中國中小企業協會相關刊物及上海之合網絡科技有限公司旗下智合公眾號。

3

起草人將受邀參加2022年于北京舉辦的“中國中小企業合規高峰論壇——暨中小企業合規評價認證標準發布會”并在會議上獲頒《標準》起草人證書。

4

《標準》正式版發布后，中國中小企業協會將根據《標準》實施情況適時推出“中小企業合規認證師”，則起草人可免試成為中小企業企業合規認證師。