股權轉讓后，原股東是否還享有利潤分配請求權？

股權作為一種獨立的民事權利形態，兼具有債權、物權、社員權等權利的特征，使得股權的轉讓相較于一般權利的轉讓有其特殊性。實踐中，會出現股權已發生轉讓，對于股權轉讓前反映在公司財務報表上的“未分配利潤”，該部分利潤應歸屬于原股東還是新股東?現行法律并未作出明確規定，小編將結合過往一些裁判實例對此進行探討。

　1“未分配利潤”歸屬于原股東抑或新股東?

　2“未分配利潤”歸于新股東——不公平?

　　《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》 國稅函[2010]79號：關于股權轉讓所得確認和計算問題 企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　有人認為，“未分配利潤”來源于原股東在任期間的公司經營成果，但股東在轉讓股權后卻不能享有股權轉讓前公司的“未分配利潤”，似乎對原股東而言似有不合理之處。但仔細分析之下，該問題還得多角度去考慮：

　　股權一旦轉讓，股東的權利義務即一并由受讓方繼受，并無理由將股權當中的利潤分配請求權單獨割離。從上述國稅函[2017]79號文的規定也能看出，股權受讓方所支付的股權對價中本身就應該已經體現未分配利潤這個因素，所以稅務部門規定不得再另行扣除未分配利潤。

　　雙方當事人在進行股權轉讓交易時，無論是進行評估定價抑或協商定價，對于被投資公司實際的“未分配利潤”情況，受讓方都會充分予以考慮：評估定價自不必說，歸屬于所有者權益的“未分配利潤”是定價的重要考量因素;而對于協商定價，因考量的因素已不限于公司的凈資產狀況，可能還包括公司發展前景和原股東對于股權轉讓套現的迫切需求等其他因素，該類定價往往最能體現意思自治原則，也符合股權轉讓定價的公允性。

　　當然，若存在原股東在股權轉讓時，故意隱瞞公司已通過利潤分配方案或者以欺騙的方式使得受讓方對于被投資公司的未分配利潤金額產生誤解，小編認為，股權受讓方可以依據《合同法》第54條的規定，以原股東在簽訂股權轉讓協議時存在欺詐行為導致股權轉讓對價顯示公允為由，請求撤銷股權轉讓協議，要求原股東返還已支付的股權轉讓價款并賠償相應的損失。

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