股東對公司投資的最終目的是股權增值，或希望得到公司分紅，大多數(shù)股東都知道按出資比例進行分紅，但在出資認繳制下，是應該按認繳出資分紅還是按實繳出資分紅呢?其實有限公司既可以按實繳分紅、也可以按認繳分紅，還可以不按出資比例進行分紅，但不按出資比例進行分紅前提必須是全體股東一致同意。

法律依據(jù)：

　　《公司法》第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　因此，公司分紅時應注意以下幾點：

　　1、股東應當在章程中明確分紅的方式，以免產(chǎn)出認識偏差和誤解。沒有約定的，依據(jù)《公司法》規(guī)定，是按實繳出資比例分紅。

　　2、 若股東沒有全額出資，將不能按照認繳持股比例享受分紅，全體股東約定除外。

　　3、 修改公司章程只需要公司三分之二以上股東同意即可，但在分紅的約定上，應當經(jīng)過全體股東一致同意方可生效。

　　附：相關案例

　　當事人信息

　　上訴人(原審被告)湖北省天門泵業(yè)有限公司。住所地：湖北省天門市漁薪鎮(zhèn)人民東路34號。

　　法定代表人朱遂高，該公司董事長。

　　被上訴人(原審原告)王愛玲，湖北省天門泵業(yè)有限公司員工。

　　被上訴人(原審第三人)朱遂高，湖北省天門泵業(yè)有限公司董事長。

　　審理經(jīng)過

　　上訴人湖北省天門泵業(yè)有限公司(以下簡稱天門泵業(yè)公司)因與被上訴人王愛玲、朱遂高公司盈余分配糾紛一案，不服湖北省仙桃市人民法院(2015)鄂仙桃民二初字第00817號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年3月10日立案受理后，依法組成合議庭，于同年4月7日公開開庭審理了本案。上訴人天門泵業(yè)公司法定代表人朱遂高及其委托代理人謝百榮、周義成，被上訴人王愛玲及其委托代理人王文、方超，被上訴人朱遂高到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

　　一審法院查明

　　原審查明，天門泵業(yè)公司為有限責任公司，實收各股東出資總額為10121692元。2014年2月28日，因王愛玲與天門泵業(yè)公司及謝百榮等股東新增資本認購糾紛一案，湖北省漢江中級人民法院作出(2013)鄂漢江中民二初字第00040號民事判決，確認王愛玲持有天門泵業(yè)公司的股權比例為24.996%(包含王愛玲出資170萬元及朱遂高代持的83萬元，共計253萬元)。該判決作出后，謝百榮等十二名股東向湖北省高級人民法院提起上訴，湖北省高級人民法院經(jīng)審理作出(2014)鄂民二終字第00043號民事判決，維持了(2013)鄂漢江中民二初字第00040號民事判決，該民事判決已發(fā)生法律效力。

　　天門泵業(yè)公司存續(xù)期間共進行了三次利潤分配，第一次利潤分配于2009年12月28日進行，共分配利潤6003100元，天門泵業(yè)公司按照600萬元乘以9.44%分給王愛玲566696元;第二次利潤分配于2012年3月5日進行，共分配利潤8996623元(除何德修外)，天門泵業(yè)公司按照1050萬元乘以9.44%分給王愛玲991718元;第三次利潤分配于2012年12月30日進行，共分配利潤8996623元(除何德修外)，天門泵業(yè)公司按照1050萬元乘以9.44%分給王愛玲991718元。王愛玲在三次利潤分配中共計分得利潤2550132元。根據(jù)出資額以及天門泵業(yè)公司的總股本，王愛玲認為其應該分得的利潤為7395696元，少分了4845564元，并產(chǎn)生利息損失841433元。為此王愛玲訴至人民法院，請求判令由天門泵業(yè)公司向王愛玲支付少分配的利潤4845564元及利息841433元(計算至2014年8月30日止，后期利息以少分利潤為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止)，合計5686997元。

　　2013年5月28日，天門泵業(yè)公司原股東何德修與天門泵業(yè)公司之間的股權確認糾紛經(jīng)湖北省高級人民法院(2012)鄂民二終字第00064號《民事判決書》(已經(jīng)發(fā)生法律效力)及(2012)鄂民二終字第00064-1號《民事調解書》(已經(jīng)發(fā)生法律效力并實際履行)調判結合結案，確定何德修出資為240萬元，股權比例為16.29%;隨后公司召開股東會決定由除何德修以外的股東按同等比例收購何德修240萬元出資，但事實上各股東均未出資回購何德修股權，天門泵業(yè)公司亦未作減資處理。

　　一審法院認為

　　原審認為，本案爭議的焦點為：一、天門泵業(yè)公司是否存在可分利潤，應分利潤為多少?二、王愛玲是否少分利潤?如果少分，應按何種方法計算?

　　一、關于天門泵業(yè)公司是否存在可分利潤及應分利潤數(shù)額問題

　　湖北省漢江中級人民法院已發(fā)生法律效力的(2015)鄂漢江中民二終字第00111號民事判決確定：天門泵業(yè)公司先后進行了三次利潤分配，第一次于2009年12月28日，共分配利潤600萬元，第二次于2012年3月5日分配利潤總額為1050萬元，第三次于2012年12月30日分配利潤總額為1050萬元。根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第九條第四項“已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認的事實，當事人無需舉證證明”之規(guī)定，應認定天門泵業(yè)公司存在可分利潤，且已進行了分配。天門泵業(yè)公司抗辯“調賬”后不存在可分利潤，卻未能提供證據(jù)證明，且即使天門泵業(yè)公司在給股東分配利潤后發(fā)生了虧損，由于《中華人民共和國公司法》并未強制規(guī)定用已分配的利潤來彌補虧損，全體股東也未形成用已分配利潤彌補虧損的決議，對此抗辯理由不予支持。

　　二、關于王愛玲的利潤應當如何計算問題

　　《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”本案中，人民法院生效的民事判決已經(jīng)確認王愛玲的股權比例為24.996%，天門泵業(yè)公司全體股東亦未對利潤分配形成一致意見，依法應當按照王愛玲的出資比例來計算利潤分配。天門泵業(yè)公司雖回購何德修240萬元股權，但未作減資處理，王愛玲主張第二次及第三次利潤分配應當按照減資后的比例來進行分配于法無據(jù)，不予支持。天門泵業(yè)公司抗辯王愛玲應按照9.44%的比例進行利潤分配，因2009年4月10日至11日召開的股東會并未取得全體股東的一致同意，且該會議決議恰好載明王愛玲不同意該分配案，天門泵業(yè)公司的抗辯理由依法不予支持。

　　綜上，王愛玲作為天門泵業(yè)公司股東，依法享有按照出資比例分取紅利的權利。在天門泵業(yè)公司股東未就紅利分配取得一致意見情形下，王愛玲要求按照出資比例分取紅利的主張應予支持。天門泵業(yè)公司三次共分紅2700萬元，王愛玲應分得紅利6748920元，但天門泵業(yè)公司僅分給王愛玲紅利2550132元，少分取紅利4198788元，王愛玲訴請少分配利潤4845564元計算依據(jù)錯誤，應按王愛玲在天門泵業(yè)公司所占24.996℅的股權比例計算。王愛玲要求天門泵業(yè)公司向其支付應當分配而未分配的紅利的遲延支付利息的訴訟請求符合法律規(guī)定，應當予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第三十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：一、天門泵業(yè)公司支付王愛玲利潤4198788元及利息(第一次分紅利息以933064元為本金，自2009年12月29日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止，第二次分紅利息以1632862元為本金，自2012年3月6日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止，第三次分紅的利息以1632862元為本金，自2012年12月31日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止);二、駁回王愛玲的其他訴訟請求;三、朱遂高不承擔責任。上列應付款項，天門泵業(yè)公司應于該判決生效之日起十日內(nèi)履行，逾期履行的按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費51610元，由王愛玲負擔13000元，天門泵業(yè)公司負擔38610元。

　　上訴人訴稱

　　天門泵業(yè)公司不服原審判決，向本院提起上訴稱，請求撤銷原審判決，確認天門泵業(yè)公司八倍分配方案是全體股東同意的分配方案，83萬元股金應分配的利潤由朱遂高支付給王愛玲。理由為：2009年4月11日，天門泵業(yè)公司作出的八倍分配方案是全體股東一致同意的分配方案，原審判決遺漏了該爭議焦點。王艾堂和王艾姑隱名在朱遂高名下的83萬元股金在轉讓給王愛玲之前，天門泵業(yè)公司就已將盈余分配給朱遂高，天門泵業(yè)公司只能對83萬元股金少分配的盈余承擔責任，原審判決朱遂高不承擔責任錯誤。

　　被上訴人辯稱

　　王愛玲答辯稱，天門泵業(yè)公司所稱的八倍分配方案未經(jīng)王愛玲和何德修認可。朱遂高代持的王愛玲83萬元股金少分配的紅利，應由天門泵業(yè)公司與朱遂高另行計算，在本案中朱遂高不承擔責任。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審駁回上訴，維持原判。

　　朱遂高答辯稱，對天門泵業(yè)公司的上訴請求、事實和理由無異議。

　　二審期間，朱遂高當庭提交了付款憑證一組。證明在朱遂高名下的王艾堂、王艾姑的83萬元利潤按八倍分配方案共932256元，已經(jīng)支付給王愛玲、王艾堂和王艾姑利潤882976元，還欠王愛玲利潤49280元。

　　天門泵業(yè)公司在二審期間未提交新的證據(jù)，對朱遂高所舉的證據(jù)無異議。

　　王愛玲在二審期間未提交新的證據(jù)，對朱遂高所舉的證據(jù)真實性無異議，認可已收到朱遂高給付王愛玲利潤882976元。

　　本院認為

　　本院認為，雖然朱遂高所舉的付款憑證不全，多是收款收據(jù)，付款時間無法確定，但是天門泵業(yè)公司和王愛玲對其真實性予以認可，本院對朱遂高已給付王愛玲利潤882976元予以確認。

　　二審查明，王艾堂、王艾姑隱名在朱遂高名下股金共83萬元。天門泵業(yè)公司就該83萬元按八倍分配方案，于2009年12月28日分配給朱遂高利潤207168元，于2012年3月5日分配給朱遂高利潤362544元，于2012年12月30日分配給朱遂高利潤362544元，共計932256元。朱遂高已經(jīng)支付給王愛玲、王艾堂和王艾姑利潤882976元，還有49280元利潤未支付。

　　2009年4月10日至11日的股東會決議中，包括王愛玲在內(nèi)的多名股東不同意八倍分配方案。2009年9月13日的股東會議，對2009年4月10日至11日股東會表決的八倍分配方案進行追認，王愛玲和何德修仍表示反對。2010年2月2日的股東會記錄中雖然記錄全體股東一致同意2009年4月10日至11日股東會表決的決議，但沒有何德修的簽名。

　　2009年10月27日，王愛玲、王艾堂、王艾姑和朱遂高簽訂《協(xié)議書》，約定王艾堂、王艾姑隱名在朱遂高名下股金共83萬元及所獲收益全部轉記到王愛玲名下，但在涉案三次分配利潤時未辦理相關手續(xù)。

　　上述事實有朱遂高所舉的付款憑證，天門泵業(yè)公司股東會記錄，王愛玲、王艾堂、王艾姑和朱遂高簽訂《協(xié)議書》和當事人的陳述佐證。原審查明的其他事實屬實，本院予以確認。

　　本院認為，股東的盈余分配請求權是指股東基于其股東地位依法享有的請求公司分配股利的權利。王愛玲作為天門泵業(yè)公司的股東，人民法院生效的判決已經(jīng)確認王愛玲的股權比例為24.996%，天門泵業(yè)公司全體股東亦未對利潤分配形成一致意見，依法應當按照王愛玲的出資比例來計算利潤分配。天門泵業(yè)公司上訴稱天門泵業(yè)公司于2009年4月11日作出的八倍分配方案是全體股東一致同意的分配方案。本院認為，2009年4月10日至11日的股東會決議中，包括王愛玲在內(nèi)的多名股東不同意八倍分配方案。2009年9月13日的股東會議，對2009年4月10日至11日股東會表決的八倍分配方案進行追認，王愛玲和何德修仍表示反對。2010年2月2日的股東會記錄中雖然記錄全體股東一致同意2009年4月10日至11日股東會表決的決議，但沒有何德修的簽名。雖然天門泵業(yè)公司全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利，但天門泵業(yè)公司所舉的證據(jù)不能證明天門泵業(yè)公司全體股東均同意2009年4月10日至11日股東會表決的八倍分配方案，故本院對天門泵業(yè)公司的該上訴理由不予支持。

　　王愛玲與朱遂高作為天門泵業(yè)公司的股東，約定將王艾堂、王艾姑隱名在朱遂高名下股金共83萬元及所獲收益全部轉記到王愛玲名下，但在三次分配利潤時未辦理相關手續(xù)。天門泵業(yè)公司按八倍分配方案分配給朱遂高該83萬元股金的利潤932256元，朱遂高應將王艾堂、王艾姑隱名在其名下股金83萬元所獲收益給付王愛玲。天門泵業(yè)公司關于其將王艾堂和王艾姑隱名在朱遂高名下83萬元股金的利潤分配給朱遂高，天門泵業(yè)公司只對該83萬元股金以外少分配的利潤承擔責任的上訴主張，有事實和法律依據(jù)，本院予以支持。

　　2009年12月28日，天門泵業(yè)公司分配利潤600萬元，分配給王愛玲566696元，分配給朱遂高隱名在其名下83萬元股金的利潤207168元，朱遂高已將該207168元利潤給付王愛玲、王艾堂和王艾姑，而王愛玲按其股權比例應分利潤1499760元，故天門泵業(yè)公司還應給付王愛玲利潤725896元(計算方式為1499760元-566696元-207168元)并支付從2009年12月29日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止的利息。

　　2012年3月5日，天門泵業(yè)公司按照1050萬元分配利潤，分配給王愛玲991718元，分配給朱遂高隱名在其名下83萬元股金的利潤362544元，朱遂高已將該362544元利潤給付王愛玲、王艾堂和王艾姑，而王愛玲按其股權比例應分利潤2624580元，故天門泵業(yè)公司還應給付王愛玲利潤1270318元(計算方式為2624580元-991718元-362544元)并支付從2012年3月6日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止的利息。

　　2012年12月30日，天門泵業(yè)公司按照1050萬元分配利潤，分配給王愛玲991718元，分配給朱遂高隱名在其名下83萬元股金的利潤362544元，朱遂高已將該362544元利潤中的313264元給付王愛玲、王艾堂和王艾姑，還有49280元未支付，而王愛玲按其股權比例應分利潤2624580元，故天門泵業(yè)公司還應給付王愛玲利潤1270318元(計算方式為2624580元-991718元-362544元)并支付從2012年12月31日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止的利息。朱遂高占有的尚未給付王愛玲的利潤49280元，應由朱遂高直接向王愛玲支付，并承擔以49280元為本金，從2012年12月31日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止的利息。

　　綜上，王愛玲作為天門泵業(yè)公司股東，依法享有按照出資比例分紅的權利。在天門泵業(yè)公司全體股東未就紅利分配取得一致意見情形下，王愛玲要求按照出資比例分取紅利的主張應予支持。天門泵業(yè)公司應將三次少分配給王愛玲的利潤3266532元(計算方式為725896元+1270318元+1270318元)及利息給付王愛玲。依照《中華人民共和國公司法》第三十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百七十條第一款第(二)項，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

　　二審裁判結果

　　一、撤銷湖北省仙桃市人民法院(2015)鄂仙桃民二初字第00817號民事判決。

　　二、上訴人湖北省天門泵業(yè)有限公司支付被上訴人王愛玲利潤3266532元及利息(第一次分紅利息以725896元為本金，自2009年12月29日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止;第二次分紅利息以1270318元為本金，自2012年3月6日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止;第三次分紅的利息以1270318元為本金，自2012年12月31日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止)。

　　二、被上訴人朱遂高支付被上訴人王愛玲利潤49280元及利息(以49280元為本金，自2012年12月31日起按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際支付之日止)。

　　三、駁回被上訴人王愛玲其他訴訟請求。

　　上列應付款項，上訴人湖北省天門泵業(yè)有限公司和被上訴人朱遂高應于本判決生效之日起三十日內(nèi)履行，逾期履行的按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

　　一審案件受理費51610元，由上訴人湖北省天門泵業(yè)有限公司負擔34792元，被上訴人王愛玲負擔16293元，被上訴人朱遂高負擔525元。二審案件受理費47002元，由上訴人湖北省天門泵業(yè)有限公司負擔31685元，被上訴人王愛玲負擔14839元，被上訴人朱遂高負擔478元。

　　本判決為終審判決。