什么是不良資產？

不良資產，從通常的理解上，我們會將銀行對貸款人的不良債權[1]理解為不良資產。實際上，銀行的不良債權資產僅僅是不良資產的一種，不良資產的外延遠比我們理解的要寬泛，還包括信托、基金、保險等等非銀行金融機構及類金融機構（如小貸、典當、擔保）產生的不良債權資產，以及企業之間基于生產經營活動（如企業上下游產業鏈中的產品服務、材料設施供應、工程施工）、借貸關系、投資關系等產生的債權類、股權類等不良資產也算是不良資產的一種。同時，基于互聯網技術的發展所興起的網絡借貸所產生的不良債權資產也應該劃入至不良資產的范圍。

不良資產處置方式：打包轉讓債務重組訴訟執行清收

打包轉讓，常見于資產公司收購的一級市場的資產包，對二級市場有一定的價格和利潤空間，投資者經過對資產包的篩選，可以單戶或者組包收購，這也是最簡單、快速變現回收的一種方式，我們的項目經理也最愿意通過打包的方式快速處置不良資產。

債務重組，最常見的重組是和債務人、擔保人以及其他關聯關系人之間的以一種豁免部分本息的清償模式，資產公司收購不良資產后，在價格上有一定的打折空間，有一定實力和意愿的債務人、擔保人和其他對資產有一定了解意愿通過重組的方式回購擔保資產或者權益，達到丟掉包袱、盤活企業資產的目的，這也是比較便捷的一種處置不良的方式，同時可以取得比較好的社會效果，盤活抒困企業。

訴訟清收，通過法院的訴訟執行，對債務人或者擔保人資產進行強制處置清收的一種方式，也是我們的處置過程中最常用的一種方式。法院的訴訟處置要經過一個比較漫長的程序，判決生效、申請執行、評估拍賣，并且最終需要在市場上能變現，目前湖北省內的法拍的成交率在10%以內，一些三線、四線城市，法拍率非常的低，流拍的情況非常常見，這也導致了我們大量的資產處于閑置狀態，不能產生流動性。在不良資產處置中這也是我們項目經理非常無奈但是又不得不面對的一種選擇。

不良資產經營模式：傳統不良資產經營模式附重組條件類不良資產經營模式債轉股資產管理處置

傳統不良資產經營模式在AMC公司的實際操作中，針對來源于金融機構打包出售的不良資產包（此類資產包中通常會包括不良資產債權、抵債股權、抵債實物）經常采用傳統的不良資產經營模式。

根據資產包中資產類別的不同，可以采用的處理方式也不盡相同。對債權類資產可采用正常清收、訴訟追償、債權出售、資產置換、債權重組等方式以實現現金回收或轉化為其他類資產進一步進行處置；對于以實物抵債的資產，采用以實物出資入股的方式轉化為股權類資產或通過資產轉讓、租賃的方式實現現金流回收；對于股權類資產或通過債轉股的方式轉化為股權類的資產，通過公開拍賣、股權置換、股東回購、企業回購等方式以實現現金流回收或更換為更易處置變現的資產。

同時，根據不良資產包質量的不同，也應采取差異化的處理方式。如針對有較大價值提升空間的資產，通常會主動挖掘債轉股或追加投資的機會，推動債權轉股或股權置換為上市公司股權的方式與資本市場對接以提升最終處置價值；也可在企業重組過程中引入戰略投資人，共同推進企業的整合與業績的提升以提高最終收益。針對價值較小、質量較差、債務人還款意愿低或能力有限的資產，通常會根據區域、行業、企業關聯關系等標準將資產進行梳理打包，批量出售（以拍賣、競價、招標、協議等形式）給市場上的投資人。而針對較為特殊的情況，如債務人有還款意愿，并擁有實物資產，但存在流動性問題無法以現金償付的情況，可以采取較為靈活的處置方式，如以股權抵債或以實物抵債等，但上述途徑需要經過一系列的協議安排或相應的司法程序。

附重組條件類不良資產經營模式：所謂附重組條件類不良資產經營模式，即在確認債權債務關系的基礎上，與債權企業及債務企業達成三方協議，約定向債權企業收購債權的同時，債務企業及其關聯公司應接受對還款時間、還款金額、還款方式及擔保抵押等一系列的重組協議安排。

采用上述模式的好處在于，可以通過重組等手段優化存量的債權資產，為暫時存在流動性問題的企業提供了盤活存量、緩解產業鏈條支付危機、促進經營條件改善的有效途徑。

同時，在盡職調查方面，與從金融機構處收購不良資產相比，除需按照一般范圍了解債務企業及關聯方的財務狀況、資產狀況、償債能力、行業前景、擔保人擔保能力及抵押物情況等外，特別需要注意的是債權債務關系的真實性，這主要取決于形成于企業間的債權債務關系不同于銀行等金融機構的債權，主要是基于買賣、服務、投資等交易行為產生的，債權人在擁有債權的情況下，同時也需承擔相應的義務，如債權人存在尚未完成自身義務或尚需完善或持續履行義務的，會對債權債務關系構成影響。

債轉股資產管理處置：AMC公司通過債轉股、以股抵債和其他不良資產經營相關的交易獲取大量的債轉股資產，通常會根據債轉股資產的不同特點，實施“一企一策”的分類管理和處置策略。根據每個債務企業的具體情況指定管理目標、運作策略和處置方案，通過完善治理結構、資產重組、并購擴張、追加投資等多種方式以實現債務企業整體價值的提升，通過提供配套的金融支持，增強債務企業的資產流動性，實現整體收益的大幅度提升。

但能夠采用上述方式處置的不良資產，其債務企業本身需要具備一定的條件。首先，債務企業的主要產品應符合國家產業政策，生產符合環保要求；其次，債務企業的管理水平較高，財務行為較為規范，能夠執行債轉股方案及為持續有效的經營所做的安排；第三，債務企業的資產可以通過適當的流程及安排予以處置和盤活。

采用債轉股方式處置的不良資產，更為依賴債務企業的后續持續運營，因此對債務企業的日常管理和監督是采用此種方式處置不良資產的最為重要的工作。

在債務企業的日常管理方面，采用手段主要包括對債務企業資料的收集及上報，債務企業的定期調查走訪，列席股東會、董事會、監事會會議，審批同意三會決議、對三會決議的落實情況進行跟蹤了解。

金融不良債權資產收購核心要點

房地產企業作為社會投資者，而非銀監會批準的專業資產管理公司，收購來源于商業銀行等金融機構或AMC公司收購再轉讓的金融不良資產時，應注意哪些問題？

（一）社會投資者是否可以收購金融不良資產

依據《合同法》第七十九條規定，債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據合同性質不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規定不得轉讓。

目前，尚無法律或者行政法規對商業銀行等金融機構將不良債權轉讓給社會投資者作出明確的禁止性規定。各地區法院在涉及債權轉讓問題時，也并未特別區分金融機構的不良債權轉讓與一般債權轉讓。

銀監會在《中國銀行業監督管理委員會關于商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批復》中答復廣東銀監局的意見如下：

一、對商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規定，轉讓合同具有合同法上的效力。社會投資者是指金融機構以外的自然人、法人或者其他組織。

二、轉讓具體的貸款債權，屬于債權人將合同的權利轉讓給第三人，并非向社會不特定對象發放貸款的經營性活動，不涉及從事貸款業務的資格問題，受讓主體無須具備從事貸款業務的資格。

三、商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權，應當建立風險管理制度、內部控制制度等相應的制度和內部批準程序。四、商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權，應當采取拍賣等公開形式，以形成公允的價格，接受社會監督。五、商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權，應當向銀監會或其派出機構報告，接受監管部門的監督檢查?！?/p>

由此可以看出，社會投資者可以作為收購主體收購金融不良資產。

擬收購的金融不良債權資產需符合哪些標準

根據《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》第3條的規定：“批量轉讓是指金融企業對一定規模的不良資產(10戶/項以上)進行組包，定向轉讓給資產管理公司的行為”。一般只有資產管理公司可以接受金融機構批量轉讓的不良債權資產，社會投資者僅能收購單包不良資產或者10戶以下的不良資產包。

影響債權轉讓協議效力的相關情況

根據最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）的規定：

“金融資產管理公司轉讓不良債權存在下列情形的，人民法院應當認定轉讓合同損害國家利益或社會公共利益或者違反法律、行政法規強制性規定而無效。

1、債務人或者擔保人為國家機關的；

2、被有關國家機關依法認定為涉及國防、軍工等國家安全和敏感信息的以及其他依法禁止轉讓或限制轉讓情形的；

3、與受讓人惡意串通轉讓不良債權的；

4、轉讓不良債權公告違反《金融資產管理公司資產處置公告管理辦法（修訂）》規定，對依照公開、公平、公正和競爭、擇優原則處置不良資產造成實質性影響的；

5、實際轉讓的資產包與轉讓前公告的資產包內容嚴重不符，且不符合《金融資產管理公司資產處置公告管理辦法（修訂）》規定的；

6、根據有關規定應經合法、獨立的評估機構評估，但未經評估的；或者金融資產管理公司與評估機構、評估機構與債務人、金融資產管理公司和債務人、以及三方之間惡意串通，低估、漏估不良債權的；

7、根據有關規定應當采取公開招標、拍賣等方式處置，但未公開招標、拍賣的；或者公開招標中的投標人少于三家（不含三家）的；或者以拍賣方式轉讓不良債權時，未公開選擇有資質的拍賣中介機構的；或者未依照《中華人民共和國拍賣法》的規定進行拍賣的；

8、根據有關規定應當向行政主管部門辦理相關報批或者備案、登記手續而未辦理，且在一審法庭辯論終結前仍未能辦理的；

9、受讓人為國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人管理人員、參與資產處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構等關聯人或者上述關聯人參與的非金融機構法人的；

10、受讓人與參與不良債權轉讓的金融資產管理公司工作人員、國有企業債務人或者受托資產評估機構負責人員等有直系親屬關系的；

11、存在其他損害國家利益或社會公共利益的轉讓情形的?！?/p>影響轉讓合同效力的情形有如下幾種情況

1、因擔保人身份影響轉讓協議效力的情形。

如轉讓的金融不良債權擔保人為國家機關或比照國家機關作為國有資產管理者的事業單位（2012瓊民二終字第 193 號），轉讓協議無效。但如果擔保人是普通的事業單位，不可比照國家機關的，則不屬于《紀要》規定的禁止或限制轉讓的債權。同時，根據《中華人民共和國擔保法》第三十七條第（三）項的規定，禁止學校、幼兒園、醫院等以公益為目的的事業單位以其教育設施、醫療衛生設施和其他社會公益設施作為抵押，如果事業單位提供的抵押財產不屬于上述國家明令禁止提供擔保的范圍，也應認定轉讓協議有效。在實際裁判案例中，有轉讓人以擔保合同已過訴訟時效為由提出作為擔保人的國家機關不會承擔責任，主張轉讓合同有效，并沒有得到法院的支持（2011潭中民三終字第 21 號）。

2、因轉讓程序影響轉讓協議效力的情形。

根據《紀要》的上述規定及《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的相關規定“可選擇招標、競價、拍賣等公開轉讓方式……通過公開轉讓方式只產生1個符合條件的意向受讓方時，可釆取協議轉讓方式”。金融不良資產轉讓時，原則上應采取競標、競價、拍賣等公開轉讓方式，在處置資產的過程中應及時取得有關評估、競標、競價、公示、公證的法律文書，并根據有關規定向行政主管部門辦理相關報批或者備案、登記手續。

根據《紀要》及《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的相關規定“金融企業應在賣方盡職調查的基礎上，釆取科學的估值方法，逐戶預測不良資產的回收情況，合理估算資產價值，作為資產轉讓定價的依據”，金融不良資產轉讓時，應由合法、獨立的評估機構對標的資產進行評估。未經評估的，或者金融資產管理公司與評估機構、評估機構與債務人、金融資產管理公司和債務人、以及三方之間惡意串通，低估、漏估不良債權的，金融不良資產轉讓協議無效。

3、因不良資產性質影響轉讓協議效力的情形。

轉讓的不良債權為涉密的國有資產的，屬于《紀要》規定的應當禁止轉讓或限制轉讓的情形，其轉讓行為將損害社會公共利益，應被認定為無效。

4、金融不良債權轉讓中優先購買權未經行使的，將影響轉讓協議的效力。

根據《紀要》的規定，為了防止在通過債權轉讓方式處置不良債權過程中發生國有資產流失，相關地方人民政府或者代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門或者持有國有企業債務人國有資本的集團公司可以對不良債權行使優先購買權。金融資產管理公司向非國有金融機構法人轉讓不良債權的，金融資產管理公司應當通知國有企業債務人注冊登記地的優先購買權人。按照確定的處置方案、交易條件以及處置程序、方式，優先購買權人在同等條件下享有優先購買權。

最高人民法院在“哈爾濱市勝達房地產綜合開發有限責任公司、中國長城資產管理公司哈爾濱辦事處與哈爾濱市電子儀表工業總公司確認合同效力及優先購買權糾紛案”〔2011〕民二終字第98號《民事判決書》中的表述，金融資產管理公司在處置不良債權時未按規定盡到通知義務，存在程序瑕疵，而該瑕疵造成優先購買權人喪失行使權利的基礎，使優先購買權制度失去平衡各方利益的核心價值，對依照公開、公平、公正和競爭、擇優原則處置不良資產造成實質性影響，可能造成國有資產流失、國有企業生存發展受阻、職工利益失去保障進而影響社會穩定等多種不利后果，違背了《紀要》設立優先購買權制度的初衷。依照《紀要》關于不良債權合同轉讓無效事由中“轉讓不良債權公告違反《金融資產管理公司資產處置公告管理辦法（修訂）》規定，對依照公開、公平、公正和競爭、擇優原則處置不良資產造成實質性影響”的規定，應認定債權轉讓協議無效。[1]

5、需要關注金融不良債權轉讓對債務人生效條件的特殊規定。

《最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定》（下稱“《若干規定》”）第六條規定：“金融資產管理公司受讓國有銀行債權后，原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的，人民法院可以認定債權人履行了《中華人民共和國合同法》（下稱“《合同法》”）第八十條第一款規定的通知義務?！辈⑶腋鶕蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于金融資產管理公司收購、處置銀行不良資產有關問題的補充通知》（下稱“《補充通知》”）第一條之規定，能夠適用上述規定的金融不良債權的轉讓，不僅包括國有銀行向金融資產管理公司轉讓債權，還包括金融資產管理公司之間的不良債權轉讓、金融資產管理公司以債權轉讓方式處置不良資產而向其他受讓人轉讓不良債權。

根據上述規定，國有銀行向金融資產管理公司、金融資產管理公司向其他金融資產管理公司、金融資產管理公司向其他受讓人轉讓不良貸款債權，由國有銀行或金融資產管理公司在全國或省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告后即對債務人生效，并不需要依《合同法》第八十條之規定向債務人發出債權轉讓通知。這也是金融不良貸款債權轉讓與其他普通債權轉讓在程序上的重大差別。

一般企業不良資產收購的核心問題

相對于金融不良債權的收購，從一般企業處收購不良資產缺少了政策性的因素，因此以金融管理公司為適用主體的特殊相關法律、法規及司法解釋將不再對此種收購行為存在指導意義。

（一）債權債務關系的確定

與金融不良債權基于借貸關系而產生，債權金額容易確定的情況不同，一般企業不良資產多是基于生產經營活動（如企業上下游產業鏈中的產品服務、材料設施供應、工程施工）、借貸關系、投資關系等產生的債權類、股權類不良資產。上述不良資產所涉及的合同多為雙務合同。在此類合同關系中，當事人雙方互負給付義務。當事人的履約順序在合同當中應有明確約定。同時，當事人一方在符合法定條件時，可以對抗另一方的履行請求權，可暫時拒絕履行己方義務。因此，如果債權企業履約行為存在瑕疵，可能會導致債務企業拒絕付款或抗辯減少付款金額，因此一般企業不良資產金額如未經過司法程序對債權債務關系進行確定，則很難確定債權金額。

如何確定債權債務關系？換句話說，就是如何才能保證債權能夠得以實際履行。債權的履行，一是依賴債務人自愿履行，二是在債務人不履行債務的情況下，向法院申請強制執行。因此，確定債權債務關系應以可以作為申請強制執行的依據為目標。

可以作為執行依據的法律文書，分為兩類，一是人民法院制作的法律文書民事判決、裁定、調解書、支付令和刑事判決、裁定中的財產部分等，二是法律規定由人民法院執行的其他法律文書，包括仲裁裁決書和公證債權文書。對于通過訴訟、仲裁方式獲取執行依據的具體流程及問題在此不予以詳細論述。

相較于傳統的訴訟程序，經公證的具有強制執行效力的債權文書，大大節省了催收成本，在法律關系相對簡單的借款、借用、賒欠貨物等案件中可以廣泛適用。公證債權文書應當具備的條件：

辦理公證債權文書首要要求即為債權債務關系明確，應當對債權債務的標的、數額（包括違約金、利息、滯納金）及計算方法、履行期限、地點和方式約定明確。當事人互為給付、債權文書附條件或者附期限，以及債權債務的數額（包括違約金、利息、滯納金）、期限不固定的情形不屬于債權債務關系不明確。

（二）債權轉讓行為的有效性

一般企業債權的轉讓行為在不違反《合同法》第七十九條、第八十條規定的，轉讓協議即為有效。

如未履行通知義務，是否影響債權轉讓合同的效力呢？

依據合同法的相關規定“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立”、“依法成立的合同，自成立時生效”，因此除法律有特殊規定，合同在雙方簽字或蓋章時，即成立生效。未履行債權轉讓通知義務，并不導致債權轉讓行為無效，基于債權轉讓協議產生的出讓人通知義務、支付對價的義務以及相應的違約責任等約定仍然有效。如債權轉讓對債務人不發生效力，那么債務人仍按照原協議約定向債權出讓人履行債務的，視為債務人已經履行了相應部分的還款，此時債權受讓人不能夠以未向其履行債務為由要求債務人再次履行債務;而如果債權人出讓人履行了通知義務以后，債務人再向債權出讓人履行債務的，不視為已經向債權受讓人履行義務。因此，通知行為不僅是債權受讓人的保護傘，同時還能起到訴訟時效中斷的作用。

債權轉讓通知方式的選擇上，更多采用的是書面送達+公告送達的雙保險方式。除此之外，還可以考慮以訴訟的方式作為通知方式。一方面通過訴訟確定債權債務關系，一方面通過法院向債務人通知債務轉讓的事實。

不良資產的盡職調查

無論是收購金融不良債權資產還是收購一般企業不良資產，最重要的工作非盡職調查莫屬。不良資產的盡職調查是利用各種有效方法，包括借助中介機構，對擬收購的不良資產存續狀態、權屬狀況、資產質量進行審慎調查，其目的是判斷不良資產的價值，以便確定最終的收購價格并為以后的處置做準備。

盡職調查工作實施的過程中除本文在以上篇幅中涉及到的相關問題外，還有如下幾個重點方面值得關注。

（一）訴訟時效問題

時效涉及到兩個方面：一是訴訟時效，二是執行時效。

根據我國《民法通則》第一百三十五條規定的：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規定的除外。”2017年10月1日起施行的《民法總則》將訴訟時效更改為三年。對訴訟時效的理解應為對于債務人的每次催收之間期限不得超過三年（原有為而二年）。所以盡調時應核實對原有債權人的催收是否符合訴訟時效中斷的要求。

除此之外，需關注保證訴訟時效的問題。現行《擔保法》第15、25、26條對保證期間的設置和效力作了規定“一般保證的保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起六個月；在合同約定的保證期間與前款規定的保證期間，債權人未對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，保證人免除保證責任；債權人已經提起訴訟或者仲裁的，保證期間適用訴訟時效中斷的規定，連帶責任保證的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權自主債務履行期屆滿之日起六個月內要求保證人承擔保證責任；在合同約定的保證期間和前款規定的保證期間，債權人未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任”。因此，需要核實對保證人的催收是否符合上述要求。

關于執行時效問題，根據《民事訴訟法》的規定，雙方或一方當事人是公民的，向人民法院提出申請執行的期限是1年；雙方當事人是法人或其他組織的，申請執行的期限是6個月。從法律文書規定履行期間的最后一日起算；法律文書規定分期履行的，從規定的每次履行期間的最后一日起算。時效過后，當事人再向法院申請強制執行的，法院不予受理。雖然，申請執行人享有的實體權利仍然存在，債務人仍然應依照判決或者調解向債權人給付，但由于已過執行時效則不能通過公權力予以追索。尤其是一般企業不良資產的債權人，由于企業之間的往來關系，可能會輕信對方“緩一緩”的說辭而錯失執行時效。因此在盡調過程中應額外關注此問題。

（二）重視實地調查及訪談工作

與一般的投資并購中盡調不同，不良資產往往經歷過原有權益方的處理，其工作人員往往對不良資產做過系統的跟蹤調查，能夠獲知很多不良資產的重要信息。而上述信息往往不能通過現有的公開途徑進行查詢和核實，因此進行實地調查、走訪是獲取不良資產更多信息的一種有效方式。

盡職調查的訪談一般包括對三個方面人員的訪談：一是訪談資產出讓方負責人；二是訪談原貸款銀行客戶經理或資產保全經理（或一般企業的法務部負責人）；三是訪談債務人、擔保人、抵押人。在實地調查、走訪結束后，更為重要的工作是對上述人員提供的信息結合原有的閱檔信息進行交叉驗證，發現矛盾點或者風險點。

（三）有效利用網絡工具

很多有經驗的執行律師都會特別關注網絡工具的使用。尤其是當窮盡了三查、五查工作后仍然對被執行人財產信息一無所獲的時候，網絡工具的有效利用，往往可以為執行律師打開一扇希望之門。

上網搜索債權企業及債務企業，查看是否有其的報道。網上搜索到的信息不能作為判斷一個企業的依據，但也經常能夠提供一些相關線索，能給盡職調查帶來很大幫助。

（四）針對處置預案，做有針對的盡調

不良資產不同與一般的資產，獲取后可以直接加以利用，在其獲取后往往需要一個漫長的處置過程，因此在盡調的時候就應該考慮獲取后處置的便易、成本等問題，針對概括性的處置預案應做好針對調查、預估工作。

不良資產債務重組解決方案

在正式獲取不良資產后，對其進行處置及重組才是不良資產收購的核心目標。根據本文上篇對金融管理公司處置不良資產的經驗總結，筆者建議房地產企業在獲取不良資產后可視不良資產的情況進行分類處置，以推進不良資產債務盡快重組。

從房地產企業的實際運營經驗角度出發，可以考慮的不良資產債務重組的方式主要有以下幾種：

（一）實物抵債

對于債務企業有實物資產可以直接抵償債務的，債權企業可與債務企業簽訂實物抵債協議，并盡快完成實物資產的過戶轉移。但通常對于已經形成不良資產的債務企業來說，其早已負債累累，名下資產或被抵押，或被采取查封等措施限制轉移。因此，以實物抵債的方式雖然最為快捷，但實踐中，往往很難處置。

（二）包租運營

對于債務企業名下具備運營價值但不便于過戶的不動產資產，不妨采取包租運營的方式以實現現金流的回收。由債權企業與債務企業簽訂包租協議，約定應付的租金與債務企業應付債務本金及利息之和進行抵減。采用此種模式，首先需要對債務企業的不動產資產進行詳細的了解和充分的市場研判，包括不動產的基本信息、權利限制情況（抵押、出租等）、狀態、改擴建成本、歷史租金狀況、市場現有租金水平等等。對于不動產資產上存在擔保物權的，還需與抵押權人就現金流的分成達成一致意見。存在租賃合同的，需要就租賃合同的解除成本進行預估。在經過綜合了解及測算后，可以預估不動產未來整體包租收益高于實際債務金額及預估的全部成本（包括但不限于清租、改擴建、營銷、運營等費用），可以考慮此種以時間換空間的方式解決債務問題。

采用此種方式，對債務企業而言，無需支付額外的現金流，解決流動性緊張的問題；對不動產運營能力較強的房地產企業而言可以低價（通常獲取不良資產時均為折價獲?。┇@取不動產資產，以整體包租運營的方式解決現金流回收問題，而無需等待漫長的處置過程，無需承擔高額的稅負。

但采用上述模式，需要注意債務企業應不存在其他大額債務或重大訴訟風險。如果存在第三方重大訴訟或大額債務，可能會導致不動產資產被查封或被拍賣，而無法繼續運營。因此，只有在能夠充分協調債務企業的其他方債權人的情況下，方能降低相應的風險。

（三）股權抵償

對于負債累累而又缺乏資金的債務企業（尤其是上市公司）而言，變賣旗下持有的子公司股權，是獲得一定數額的資金用于償債的最好途徑。因此，在債權企業與債務企業達成一致意見的情況下，債務企業可以直接用股權向債權企業抵償。

通常，用于直接抵償的股權應為債務公司較為優質的資產。如果債務公司的旗下子公司是房地產公司或者擁有房地產類資產的企業，采用此種方式對作為債務企業的房地產企業而言，更為便捷及有利。

在此種模式下首先需要關注的是“股權抵債協議”有效性的問題。

根據《公司法》第二十七條的規定“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定?！狈秦泿咆敭a只要符合可轉讓、可評估兩個條件即可作為出資。因此，“股權抵債協議”只要是雙方真實意思的表示，內容不違反法律規定，應認定合法有效。

其次，為避免相應的法律風險及順利履行“股權抵債協議”，應注意需要對股權資產及債權資產進行評估，在“股權抵債協議”中明確約定抵償標準和要求。同時，也需監督債務企業及其子公司及時召開董事會、股東會以完善內部審批手續。

（四）債轉股

 根據 2011 年 11 月 23 日國家工商行政管理總局令第 57 號公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡稱辦法）第二條的規定，債轉股的涵義為：“本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為?！钡鲜鲛k法已經被2014年 2 月 20日起實施的《公司注冊資本登記管理規定》（以下簡稱管理規定）廢止，根據管理規定第七條：

“債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：

（一）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；

（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；

（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。

用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。

債權轉為公司股權的，公司應當增加注冊資本。”

依照公司法在中國境內設立的公司為有限責任公司和股份有限公司。在公司制企業債轉股的形式中可以分為三種，一是不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務（此類即為股權抵償模式）。二是增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司的投資，從而增加公司的注冊資本。三是企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立后取得相應股權。

辦法及管理規定中的債轉股均僅指第二種情形，債轉股屬于增資，且不適用于債權人以其擁有的第三方的債權對被投資公司進行投資；且債轉股不適用于公司設立，只適用于公司設立之后的增資，因為在被投資公司設立之前，由于此類債權沒有相應的法律主體不可能存在，因此債權轉股權不適用于公司設立。

辦法及管理規定均規定不僅可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性，但尚需經過證監會嚴格的審核程序。

根據管理規定的規定，可以轉為股權的債權主要有合同之債(應注意雙務合同中，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定)、經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認的債權、和解協議確定的債權。

與股權抵償模式一樣，注意需要對股權資產及債權資產進行評估以及完善債務公司內部的審批手續。