來源：小兵研究  李永鶴

目前擬IPO的企業，很多存在集團化業務發展的情況，控股股東或實際控制人旗下存在與發行人業務相同或相似的企業。

而IPO對同業競爭、關聯交易、業務完整及獨立性等較為嚴格的要求。因此，在企業IPO的前期規劃與準備中，進行準確、合理地業務整合是至關重要的。

我們整理了2017年最新案例以供大家參考。

業務整合的方法

1、收購整個公司（即：股權資產）

（1）發行人與其控股股東或實際控制人控制的其他企業存在同業競爭或存在較大的關聯交易的情況，為了保證發行人業務和資產的完整性，避免解決同業競爭或消除關聯交易。

在一般情況下，將存在或未來將會存在同業競爭的主體納入到發行人的合并范圍內。即：發行人一般可通過支付現金或發行股份的形式，購買關聯方控制或持有股份的主體，使其成為發行人的子公司。該種方式就是較為常見的同一控制下企業合并。

（2）在一部分情況下，發行人為了獲取某種較為重要的專利、資產，增強公司的盈利能力，一些發行人收購了非同一控制下的股權資產，即：通常所謂的非同一控制下企業合并。

但該方式需要謹慎處理，因為這樣的方式，可能會存在一些質疑。例如：其是否為了上市對凈利潤的要求而進行業績的湊拼，不具有業務的合理性與持續性、收購的價格是否合理、商譽的減值測試等。

2、僅收購部分經營性資產

在實踐中，往往由于被收購方存在很難解決的歷史沿革、財務等相關問題，那么以上第一種方法，收購整個公司主體（股權資產）則將很難實現。

或者由于被收購主體業務體系較為龐雜，沒有必要或者也沒有能力收購整個公司，則一般可以通過支付現金或發行股份的形式僅收購其部分與發行人相關的經營性資產。

在該種方式下，經營性資產的轉讓方，需要按照資產的銷售繳納相關的稅費，存在一定的稅務成本。

3、收購部分經營性資產的同時，承擔部分負債

對于以上兩種方案之外，在業務整合中，還存在收購部分經營性資產的同時，承擔部分經營性負債。這樣在短期內，能夠減少發行人支付較大額現金或稀釋較大股份的壓力。

這樣的方式同樣可以做到，將被收購方的經營性資產裝入發行人主體內，達到業務整合的目的。

4、收購被合并方的全部凈資產，被合并方注銷（即：吸收合并）

吸收合并或稱兼并，是指合并方（或購買方）通過企業合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產，合并后注銷被合并方（或被購買方）的法人資格，被合并方（或被購買方）原持有的資產、負債，在合并后成為合并方（或購買方）的資產、負債。

吸收合并有利于企業內外部資源的整合；減少不公正的關聯交易，促進證券市場健康發展；進一步完善公司產業鏈，實現公司一體化戰略。

5、剝離部分資產（包括股權資產）

為了保證發行人主營業務的突出，在一些情況下也存在將與公司主營業務不相關的資產（包括股權資產）進行剝離的情況。

重組后需要運營的時間段要求

根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見—證券期貨法律適用意見第3號，對實施了同一控制下企業合并后，需要運行的時間以及如何判斷主營業務是否發生了變化，進行了相關的規定。 

案例分析

1、收購整個公司（即：股權資產）

（1）關于同一控制下的企業合并案例

①于2017年7月過會的煙臺中寵食品股份有限公司（以下簡稱“煙臺中寵物”）在其招股說明書中，提到：“為解決同業競爭及關聯交易問題，公司于2010年-2013年期間先后收購了愛麗思中寵、好氏食品、頑皮銷售和頑皮國貿全部股權，收購完成后，上述四家公司成為本公司全資子公司。”

收購前各公司具體情況如下：

收購后各公司的股權機構情況如下：

②同樣于2017年7月過會的寧波中大力德智能傳動股份有限公司（以下簡稱“寧波中大力德”或“中大有限”），其實際控制人岑國建、周國英曾控制中大創遠100%股權，控制寧波中大力德76.25%股份，而中大創遠與寧波中大力德存在大量的關聯交易，為了解決這一問題，通過同一控制下企業合并，使中大創遠成為公司全資子公司。

以上類似的同一控制下企業合并，對于擬IPO企業較為常見，其成為業務整合的主要方式之一。

（2）關于非同一控制下企業的案例

于2017年過會的廣州集泰化工股份有限公司（以下簡稱“集泰化工”），于2014年9月收購了東洋貿易。收購的主要原因為，東洋貿易擁有與不飽和聚酯樹脂產品生產和銷售業務相關的設備、廠房和經營資質，具有生產不飽和聚酯樹脂產品的主要生產能力和條件，具備從事危險化學品生產的完整業務體系。此次收購按照《企業會計準則》中非同一控制下企業合并處理。

在集泰化工2017年更新的招股說明書中，對收購定價過程、收購日的確定、企業會計處理、發行人重組后的運行期間進行了詳細的介紹。

2、僅收購部分經營性資產

于2017年1月過會的康隆達（603665），根據其招股說明書的表述：“為實現張間芳先生旗下所有勞動防護手套相關的經營性資產整合至發行人并增加營運資金，2010年12月，經上虞市對外貿易經濟合作局《關于同意增資的批復》（虞外經貿資[2010]205號）批準，康隆達有限新增注冊資本367.30 萬美元。其中，東大針織以房屋建筑物及土地使用權出資”。實現了控股股東將生產經營的主要房產裝入發行人的目的，從而滿足對資產完整性的要求。

將經營性資產注入到發行人主體內，在IPO案例中的同樣較為常見。在該種方式下，經營性資產的轉讓方，需要按照資產的銷售繳納相關的稅費，存在一定的稅務成本。

3、收購部分經營性資產的同時，承擔部分負債

于2017年過會的湖南科力爾電機股份有限公司（以下簡稱“發行人”或 “湖南科力爾”或“湖南科利爾有限”），同樣是存在通過承擔部分經營性資產與部分經營性負債，承接了發行人的實際控制人聶葆生、聶鵬舉曾控制的企業科力電機的部分與發行人相關的業務。

2010 年9 月8 日，科力爾有限注冊成立。在科力爾有限成立后，科力電機召開股東大會作出決議，決定將科力電機中與電機業務相關的存貨、固定資產、無形資產等經營性資產及經營性債務，以及科力電機持有的子公司深圳科力100%股權，轉讓給科力爾有限。2010 年11 月10 日，科力電機與科力爾有限正式簽訂資產出售協議，將上述經營性資產及經營性債務轉讓給科力爾有限。自此，科力爾有限通過收購科力電機經營性資產的方式承接了電機業務。同時，科力電機不再從事相關業務經營活動。

4、收購被合并方的全部凈資產，被合并方注銷（即：吸收合并）

（1）吸收合并子公司的案例

以上提到的案例中大有限（寧波中大力德），曾于2012年2月設立了全資子公司中大富川，競拍新興產業集群區工業用地，新建廠房，以擴大經營規模，2013 年項目建設基本完成并投入生產運營。為簡化內部管理、便于財務核算，中大有限決定吸收合并中大富川，承接其土地、房產等主要資產和債權、債務及其他相關的權利。2014 年11 月28 日，中大富川注銷。

在寧波中大力德的招股說明書中重點介紹了，中大有限吸收合并中大富川的過程。“2013年12月25 日，中大有限召開董事會，同意中大有限通過吸收合并的方式合并中大富川的土地、房產等主要資產。吸收合并完成后，中大富川法人主體將予以注銷，由中大有限承接其債權、債務及其他相關的權利。2013年12月31日，中大富川在《現代金報》發布了吸收合并公告。2014 年7月6日，合并雙方簽署了《公司合并協議》。2014 年11 月28 日，慈溪市市場監督管理局核準了吸收合并事項，準予中大富川注銷。”

同時，在證監會的反饋意見中，同樣重點關注了吸收合并履行的程序是否完備、是否合法有效、是否經過原審批機關的批準。因此，吸收合并需要在以上幾個方面進行重點的關注。

（2）吸收合并控股股東的案例

2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司（以下簡稱“東軟股份”）（該公司在2008年時已經為上市公司）換股吸收合并其控股股東“東軟集團有限公司”。

通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程。

5、剝離部分資產（包括股權資產）

2017年過會的上海雅仕投資發展有限公司（以下簡稱“雅仕投資”或“雅仕有限”），主要從事供應鏈物流和供應鏈執行貿易的業務，系為工業客戶提供定制化服務的全程供應鏈服務商。雅仕有限曾控制或參股了從事與其供應鏈物流不相關的其他業務。因此，2013年，發行人對相關業務進行了整合，即雅仕有限剝離了與供應鏈物流不相關的農業、房地產等業務。資產剝離完成后，發行人不再持有非供應鏈物流相關業務的公司股權。