【案例索引】

最高院公報案例（2016年第十期）

——應高峰訴嘉美德（上海）商貿(mào)有限公司、陳惠美其他合同糾紛案

一審案號：上海市長寧區(qū)人民法院（2013）長民二(商)初字第S829號

二審案號：上海市第一中級人民法院（2014）滬一中民四(商)終字第S1267號

【裁判要點】

1、一人公司法人人格否認之訴中，一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。該法律規(guī)定要求一人公司的股東將公司財產(chǎn)與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負舉證責任。

2、我國公司法第六十四條的規(guī)定，意在限制一人有限責任公司股東采用將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同等手段，逃避債務，損害公司債權人的利益，因此股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)了混同。

     3、一人公司的財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)是否混同，應當審查公司是否建立了獨立規(guī)范的財務制度、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經(jīng)營場所等進行綜合考量。

【一審情況】

一審原告應高峰訴稱：

被告嘉美德公司由被告陳惠美獨資經(jīng)營。2012年8月2日，原告、兩被告及案外人陳倬堅（陳惠美丈夫）簽訂《投資合同》，約定應高峰對嘉美德公司進行投資并持有該公司股權。因接洽時間較短且簽約時兩被告提供的財務資料不全，合同特別約定：簽約后的三個月內(nèi)，若應髙峰對兩被告在簽約前和簽約后所提供的財務報表、經(jīng)營報表有不同意見或者兩被告違約時，應高峰有權單方面書面通知終止投資協(xié)議，嘉美德公司必須無條件退還應高峰已投資資金。合同另約定：陳倬堅將其擁有的Amada在中國港澳地區(qū)的品牌權利完全轉(zhuǎn)移給嘉美德公司，案外人上海均岱日用禮品有限公司（以下簡稱均岱公司）的所有業(yè)務轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。合同簽訂后，應高峰向嘉美德公司支付2081633元人民幣（以下幣種同），同時委托會計師事務所對兩被告簽約后補充提供的財務資料進行審計。審計結果表明，嘉美德公司的財務、資產(chǎn)狀況與簽約前兩被告所告知的財務數(shù)據(jù)嚴重不符，且陳倬堅名下Amarla品牌及均岱公司的業(yè)務也未按約轉(zhuǎn)人嘉美德公司。據(jù)此，應高峰依據(jù)約定通知兩被告終止《投資合同》，兩被告同意退還400000元，同時對余款1600000余元如何歸還做出聲明。但此后，應高峰多次致電、致函，兩被告均拒絕退還余款。應高峰遂提起訴訟，要求判令：1.嘉美德公司返還投資款1681633元；2.嘉美德公司支付上述投資款的利息損失，自2013年5月30日起至判決生效之日止，按銀行同期貸款利率計算；3.陳惠美對上述付款義務承擔連帶清償責任。

一審被告嘉美德公司辯稱：

根據(jù)《投資合同》約定，原告應高峰已經(jīng)完成了對嘉美德公司的出資，現(xiàn)其依據(jù)合同第八條要求抽回出資，但該約定與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相違背，應屬無效，應高峰未與嘉美德公司進行任何協(xié)商就要求抽回出資缺乏法律依據(jù)。此外，應高峰所提交的審計報告是由案外人上海歐德龍國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱歐德龍公司）委托會計師事務所出具，與本案無關，應高峰沒有證據(jù)證明簽約前后嘉美德公司的財務狀況和經(jīng)營報表有何不同，故應高峰要求抽回出資缺乏事實依據(jù)。

一審被告陳惠美辯稱：

原告應高峰依據(jù)該合同支付的投資款中，除了已經(jīng)返還應高峰的400000元外，余款均用于被告嘉美德公司經(jīng)營。此外，陳惠美在《投資合同》上簽字只是嘉美德公司授權其所為，其并非本案的當事人，不應對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任。

一審法院上海市長寧區(qū)人民法院查明：

被告嘉美德公司成立于2006年8月9日，該公司注冊資本1000000元，實收資本1000000元，公司類型為有限責任公司（臺港澳自然人獨資），股東及法定代表人均為陳惠美。2012年8月2日，原告應高峰與嘉美德公司、案外人陳倬堅簽訂《投資合同》，各方約定：應高峰對嘉美德公司進行投資，用于最大化建設現(xiàn)有的經(jīng)營品牌及管道。簽約后三個月內(nèi)，若應高峰對于嘉美德公司在簽約前或簽約后所提供的財務報表和經(jīng)營報表有不同意見，且雙方無法協(xié)調(diào)取得共識或嘉美德公司違反本合約條款時，應高峰保留撤銷此投資合約的權利。若應高峰書面通知公司撤銷此合約，公司同意無條件將應高峰所匯入賬戶內(nèi)的資金于應高峰通知后六十日內(nèi)匯入應高峰所指定的銀行賬戶內(nèi)，并終止此合約。協(xié)議另約定：應高峰與嘉美德公司簽約后六十日內(nèi)，陳倬堅將Amada中國港澳地區(qū)品牌所有權完全轉(zhuǎn)移給嘉美德公司，嘉美德公司獨家擁有該品牌在中國港澳地區(qū)品牌所有的任何權利。均岱公司的所有業(yè)務轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。嘉美德公司的財務收支由應高峰與公司雙方共同簽章后執(zhí)行。嘉美德公司所有股東和公司的合作文件、公司代理權合約，應高峰有權于簽約前先行確認。2012年8月6日，原告應高峰向被告嘉美德公司支付投資款2081633元。

2012年9月29日，原告應高峰委托案外人余信村向被告陳惠美、陳倬堅發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：本周于貴公司審計完成，從貴公司的庫存盤點清查和貴司的財務報表和會計憑證的缺失，數(shù)字不符，你自己對財務狀況的不了解，我們對于此投資案深感憂慮。經(jīng)我們內(nèi)部討論，我們決定中止此合約，并根據(jù)合約退還匯款2081633元。對于還款時間和方式，請盡快確認。

2012年10月22日，上海申洲大通會計師事務所有限公司根據(jù)案外人歐德龍公司的委托,在對被告嘉美德公司及均岱公司2012年1-8月匯總合并內(nèi)部管理財務報表進行審計后，出具《專項審計報告》，該報告認定：嘉美德公司主營業(yè)務收入賬而數(shù)為1072883.46元，均岱公司主營業(yè)務收入賬面數(shù)為3211001.43元；但合并匯總利潤表與兩公司賬面數(shù)相加合計金額相差2909993.21元。嘉美德公司主營業(yè)務成本賬面數(shù)為853941.12元，均岱公司主營業(yè)務成本賬面數(shù)為2208777.86元；但合并匯總利潤與兩公司賬面數(shù)相加合計相差586845.18元。按匯總合并資產(chǎn)負債表期初未分配利潤7632686.49元，加本期凈利潤366605.96元，期末未分配利潤為7999292.45元，但匯總合并資產(chǎn)負債表期末未分配利潤列示為6110244.03元，兩者數(shù)據(jù)相差1889048.42元。

2012年11月21日，被告陳惠美向余信村發(fā)送電子郵件，內(nèi)容為：關于退股機制，我們非常尊重貴方選擇。我方已于周五匯還400000元，這是投資額所剩現(xiàn)金。500000元商品，周一會列出清單，投資額已付貨款，我方只能退還貨物。另外1100000元已付各種費用，我方只能保留5%股權給貴方。當日，案外人胡華靖農(nóng)業(yè)銀行賬戶內(nèi)收到被告嘉美德公司支付的400000元，交易用途為貨款。原、被告一致確認該款項即嘉美德公司退還原告應高峰的投資款。

2012年11月28日，原告應高峰向被告嘉美德公司、陳倬堅發(fā)送存證信函，要求其在一周內(nèi)返還余款1680000元。

2012年12月4日，被告嘉美德公司向原告應高峰發(fā)送回函，認為應高峰從未與公司協(xié)商溝通，即發(fā)函要求撤銷《投資合同》并要求公司返還余款1680000元，與契約真意及目的不符。應高峰支付的投資款2080000元，依會計師核算凈值及扣除投資期間裝潢、進貨、房租、貨款、購買設備、工資等相關費用，公司已經(jīng)盡最大努力將400000元匯人應高峰指定賬戶，并無1680000元未返還。應高峰的要求無任何契約或法律依據(jù)，有失誠信及公允。

2012年12月13日，原告應高峰委托律師向被告嘉美德公司發(fā)出律師函，表明應高峰不同意其于同年12月4日所發(fā)送的回函，再次要求其退還投資款。

另查明，2012年8月至2013年6月期間，被告嘉美德公司對外支付多筆款項，涉及貨運費、代理費、倉儲費、服務費、稅費、裝修費、房屋租金、物業(yè)費、電信月租費等，金額共計3700000余元。

另查明，均岱公司為有限責任公司（國內(nèi)合資），成立于2004年6月28日，注冊資本、實收資本均為500000元，法定代表人為馬建如，股東為馬建如、陶偉峰。

—審中，被告嘉美德公司確認，其與均岱公司僅為貿(mào)易伙伴，兩公司之間并無關聯(lián)，被告嘉美德公司、陳惠美確認，Amada品牌的所有權及均岱公司的業(yè)務至今未轉(zhuǎn)至嘉美德公司名下。另，就嘉美德公司所抗辯的其已經(jīng)將原告應高峰支付的投資款用于公司經(jīng)營，上海市長寧區(qū)人民法院曾征詢嘉美德公司意見，是否需就此進行審計，并向嘉美德公司釋明了其應承擔的舉證責任及不進行審計可能產(chǎn)生的后果，但嘉美德公司堅持不進行審計。

上海市長寧區(qū)人民法院一審認為：

原告應高峰與被告嘉美德公司及案外人陳倬堅約定應高峰對嘉美德公司進行投資，從而取得該公司51%股份；陳倬堅將其所有的Amada品牌所有權變更至嘉美德公司名下，均岱公司將其業(yè)務轉(zhuǎn)至嘉美德公司名下。由此可見，應高峰簽訂《投資合同》、向嘉美德公司支付投資款并非僅僅為了取得嘉美德公司股份，還是基于嘉美德公司能夠取得Amada品牌所有權及均岱公司業(yè)務，具有良好發(fā)展前景所做出的投資決定。鑒于上述《投資合同》系各方真實意思表示，未違反我國強制性法律法規(guī)，合法有效，各方均應恪守履行。

現(xiàn)原、被告就上述《投資合同》產(chǎn)生如下爭議焦點：一、嘉美德公司是否應返還應高峰投資款余額；二、被告陳惠美是否應對嘉美德公司的還款義務承擔連帶清償責任。

就此，認定如下：

就第一個爭議焦點，《投資合同》明確：原告應高峰與被告嘉美德公司簽約后三個月內(nèi)，若應高峰對于嘉美德公司在簽約前或簽約后所提供的財務報表和經(jīng)營報表有不同意見，且雙方無法協(xié)調(diào)取得共識或嘉美德公司違反合同條款時，應高峰保留撤銷《投資合同》的權利。若應高峰書面通知嘉美德公司撤銷此合同，嘉美德公司同意無條件將應髙峰匯人其賬戶內(nèi)的資金于應高峰通知后六十日內(nèi)匯入應高峰所指定銀行賬戶內(nèi)，并終止《投資合同》。根據(jù)法院查明事實可以認定，被告陳惠美已經(jīng)向應高峰提供了嘉美德公司相關報表，雖然應高峰未能以自己的名義申請審計機構對此進行審計，但是申請人為歐德龍公司的《審計報告》中已經(jīng)指出了報表所存在的問題，這些問題是毋庸置疑的。應高峰據(jù)此向嘉美德公司提出解除《投資合同》、返還投資款的要求，其行為并未違反《投資合同》約定。此后，陳惠美向應高峰發(fā)送電子郵件，并未對應局峰指出的問題及解除《投資合同》的要求加以否認或提出異議，就此可以認定應高峰與嘉美德公司對解除《投資合同》已經(jīng)形成合意。嘉美德公司抗辯稱，應高峰要求抽回出資違反《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，應屬無效。法院認為，原、被告簽訂的是涉及股權、品牌所有權、業(yè)務劃轉(zhuǎn)等在內(nèi)的《投資合同》，并不僅限于公司出資。在2012年9月應高峰向嘉美德公司提出解除合同時，雙方均未辦理公司變更登記手續(xù)，應高峰尚未成為嘉美德公司的股東，故應高峰要求返還投資款的請求與法不悖，嘉美德公司的抗辯意見難以成立。

關于返還投資款，被告陳惠美曾向原告應高峰發(fā)送電子郵件，表示同意退還應高峰400000元錢款、價值500000元的商品，另以5%的股權折抵1100000元錢款。由此可見，被告嘉美德公司對于應返還應高峰投資款的金額并無異議，僅對返還全部錢款還是以貨物、股權折抵部分錢款提出了己方意見，并由此與應高峰產(chǎn)生爭議。鑒于應高峰并未接受嘉美德公司上述意見，而《投資合同》中也未約定在解除合同后，嘉美德公司可以以貨物、股權等折抵應返還的投資款，故嘉美德公司上述要求僅為其單方意思表示，缺乏依據(jù)，難以成立。此外，在解除《投資合同》后，應高峰不再對嘉美德公司進行投資，也必然不可能成為該公司的股東，嘉美德公司要求以公司股份折抵返還的投資款顯然違背了雙方的本意，亦不具有可執(zhí)行性。綜上，嘉美德公司應返還應高峰投資款。

關于返還投資款的金額，被告嘉美德公司抗辯稱除已經(jīng)返還原告應高峰的400000元外，其余錢款均已用于公司經(jīng)營。但其僅就此提供了嘉美德公司2012年8月至2013年6月期間各類付款憑證，上述憑證僅能反映公司收支明細，支出的錢款是否來源于原告投資款未能加以證明。就應高峰支付的投資款如何使用的問題，法院曾在證據(jù)交換過程中向證人吳繪宇進行詢問，吳繪宇回答，應高峰支付的投資款與嘉美德公司的其他款項應該是合并使用的，但因為不是證人做賬，具體情況證人不清楚。綜上，對投資款的用途及嘉美德公司支出錢款的來源，應結合公司的財務賬冊及相關付款憑證、單據(jù)等，由專業(yè)機構進行審計方可查明。但嘉美德公司經(jīng)法院釋明，堅持不進行審計，故僅憑現(xiàn)有證據(jù)難以證明其抗辯意見，由此引發(fā)的不利后果應由嘉美德公司自行承擔。此外，即使命芙德公司將應高峰投資款用于經(jīng)營所需的抗辯意見成立，因應高峰已于2012年9月29日以電子郵件的方式向嘉美德公司、陳惠美提出解除《投資合同》、返還投資款的要求，嘉美德公司此后未經(jīng)應高峰許可、單方?jīng)Q定投資款用途的行為也違反了《投資合同》的約定。綜上，嘉美德公司應返還應高峰投資款余額1681633元。嘉美德公司未能及時返還上述投資款，已經(jīng)對應高峰造成損失，應高峰要求其自立案之日起賠償逾期還款的利息損失，該項訴訟請求合法有據(jù)，應予支持。

就第二個爭議焦點，被告嘉美德公司系被告陳惠美投資的一人有限責任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。陳惠美作為嘉美德公司的股東，代表嘉美德公司與原告應高峰就投資事宜進行磋商，簽訂《投資合同》，還代表嘉美德公司就應否返還投資款事宜向應高峰發(fā)送電子郵件，其與嘉美德公司之間意思表示一致，并不是相互獨立的。此外，作為嘉美德公司的唯一股東，陳惠美未能向法院提供證據(jù)證明嘉美德公司的財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，又因嘉美德公司堅持不進行審計，故無法證明應高峰所交付的投資款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。綜上，為防止一人公司的唯一股東濫用公司獨立人格，增強對公司債權人的保護，應高峰要求陳惠美對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任的訴訟請求應予以準許。

據(jù)此，上海市長寧區(qū)人民法院依照《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十七條，《中華人民共和國公司法》第三十五條、第六十三條，最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，于2014年5月30日判決：

一、被告嘉美德公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原吿應高峰投資款1681633元；

二、被告嘉美德公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告應高峰逾期返還投資款的利息損失，以1681633元為基數(shù)，自2013年5月30日起至本判決生效之日止，按照中國人民銀行同期同類貸款基準利率計算；

三、被告陳惠美對上述第一、二項判決中被告嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任。

【二審情況】

嘉美德公司及陳惠美不服一審判決，向上海市第一中級人民法院提起上訴。

嘉美德公司及陳惠美上訴稱：

1.一審法院認定的專項審計報告是由歐德龍公司委托審計的，審計內(nèi)容之一涉及均岱公司，但未說明歐德龍公司和均岱公司與本案有何關系。被上訴人應高峰未要求嘉美德公司提供財務報表，即倉促匯款并派人實際深入嘉美德公詞，不到60天時間，又根據(jù)無效的審計報告要求終止合同，應高峰的投資風險應由其自行承擔。

2.陳惠美個人不應承擔責任。系爭《投資合同》與陳惠美個人無關，陳惠美在合同上僅以嘉美德公司法定代表人的身份簽字，而應高峰款項系匯入茲美徳公司賬戶，并非陳惠美個人賬戶，本案審理中也未發(fā)現(xiàn)陳惠美個人與嘉美德公司有任何經(jīng)濟往來。

據(jù)此，請求撤銷原判，改判嘉美德公司根據(jù)應高峰投資款投入公司后的剩余殘值進行返還，陳惠美個人不承擔連帶清償責任。

被上訴人應高峰答辯稱：

上訴人嘉美德公司、陳惠美的上訴理由缺乏事實及法律依據(jù)，故請求二審駁回上訴，維持原判。

上海市第一中級人民法院經(jīng)二審，確認了一審查明的事實。

兩上訴人在二審期間提供了如下證據(jù)：2011年度至2013年度的《財務報表及審計報告》、2011年度《外匯收支情況表審核報告》及2012年度至2013年度的《外商投資企業(yè)外方權益確認表審核報告》，欲證明上訴人嘉美德公司有獨立的財務賬目，與上訴人陳惠美個人不存在財產(chǎn)混同。經(jīng)質(zhì)證，被上訴人應高峰認為這些報告都是根據(jù)財務報告的固定項目表述的，無法證明嘉美德公司與陳惠美個人之間不存在財產(chǎn)混同的事實，且2013年度報告載明嘉美德公司不存在未披露的未結訴訟等事項，但本案糾紛是從2013年6月延續(xù)到現(xiàn)在，故對報告內(nèi)容的真實性不予認可。

被上訴人應高峰在二審期間提供了注冊于臺灣的均岱有限公司的企業(yè)檔案信息，欲證明上海的均岱公司由上訴人陳惠美實際控制，陳惠美通過上海的均岱公司自由支配、轉(zhuǎn)移上訴人嘉美德公司的資產(chǎn)為己所用。經(jīng)質(zhì)證，兩上訴人對上述證據(jù)的真實性無異議，但認為上海的均岱公司并不完全受嘉美德公司的控制。

上海市第一中級人民法院二審查明：

經(jīng)審查，法院認為，兩上訴人提供的各份財務報告已出示原件，真實性可以確認，且與本案爭議有關，法院依法予以采納。被上訴人應高峰提供的注冊于臺灣的均岱有限公司企業(yè)資料，因該公司并非上海均岱公司的投資公司，與本案爭議無直接關聯(lián)，不予采納。

法院據(jù)此另查明：2011年至2013年間，上訴人嘉美德公司委托有關會計師事務所對公司的財務報表等分別進行了審計、審核，2011年度至2013年度的《財務報表及審計報告》確認，嘉美德公司財務報表在所有重大方面按照小企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了嘉美德公司的財務狀況以及拎介成果和現(xiàn)金流量；2012年度至2013年度的《外商投資企業(yè)外方權益確認表審核報告》及2011年度《外匯收支情況表審核報告》確認，嘉美德公司的外方權益確認表及外匯收支情況表的編制在所有重大方面符合國家外匯管理的有關規(guī)定。

二審中，兩上訴人陳述，上訴人嘉美德公司對均岱公司有實際控制，故可以保證按照《投資合同》的約定將均岱公司的所有業(yè)務轉(zhuǎn)移給嘉美德公司。

上海市第一中級人民法院二審認為：

本案二審爭議焦點在于：1.投資合同解除后，上訴人嘉美德公司應當全額返還被上訴人應高峰的投資款，還是按照投資款的剩余殘值進行返還；2.上訴人陳惠美是否應對返還投資款承擔連帶清償責任。

第一，關于上訴人嘉美德公司應如何返還投資款的問題。法院認為，根據(jù)《投資合同》的約定，簽約后三個月內(nèi)，若被上訴人應高峰對于嘉美德公司的財務報表和經(jīng)營報表有不同意見，且雙方無法協(xié)調(diào)取得共識時，應高峰有權撤銷投資合同，嘉美德公司同意無條件返還應高峰的投資資金，并終止此合同。合同履行中，應高峰于2012年9月29日通知嘉美德公司終止投資合同，并要求退還全部投資款。上訴人陳惠美代表嘉美德公司于同年11月21日回復稱，尊重應高峰的選擇，已向應高峰匯出40萬元，同時提出其余投資款已用于支付貨款及各種費用等。由此可以看出，應高峰要求嘉美德公司返還全額投資款的訴請符合雙方的合同約定，在應高峰通知解除投資合同后，嘉美德公司對應當全額返還投資款也未提出異議，至于投資款是否已經(jīng)用于經(jīng)營以及嘉美德公司是否無力還款的事實并不能改變雙方的合同約定，也不能據(jù)此免除嘉美德公司的還款義務。嘉美德公司的此項上訴理由不能成立，原判判令嘉美德公司承擔全額還款責任正確，應予維持。

第二，關于上訴人陳惠美個人是否應承擔連帶還款責任的問題。法院認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。上述法律規(guī)定要求一人有限責任公司的股東將公司財產(chǎn)與個人財務嚴格分離，且股東應就其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負舉證責任。本案中，陳惠美提供了上訴人嘉美德公司的相關審計報告，可以反映嘉美德公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規(guī)定，且未見有公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的跡象，可以基本反映嘉美德公司財產(chǎn)與陳惠美個人財產(chǎn)相分離的事實。應高峰認為上述證據(jù)不足以證明嘉美德公司財產(chǎn)與陳惠美個人財產(chǎn)沒有混同，并提出如下異議：審計報告未反映本案訴訟情況；嘉美德公司一審中提供的銀行收支報告反映，應高峰投資后僅一周，嘉美德公司就向均岱公司轉(zhuǎn)移了96萬余元，包括發(fā)放均岱公司員工工資等。法院認為，我國公司法第六十四條的規(guī)定，意在限制一人有限責任公司股東采用將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同等手段，逃避債務，損害公司債權人的利益，因此股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)了混同。然而從本案目前的證據(jù)材料可以看出，嘉美德公司收到應高峰的投資款后，雖有部分用于支付均岱公司的員工工資及貨款等費用，但是，根據(jù)雙方投資合同的約定，應高峰投資后，均岱公司的業(yè)務將全部轉(zhuǎn)入嘉美德公司，因此均岱公司的業(yè)務支出與應高峰的投資項目直接有關；這些費用的支出均用于均岱公司的業(yè)務支出，并無款項轉(zhuǎn)人陳惠美個人賬戶的記錄，而審計報告中是否記載本案訴訟的情況也與財產(chǎn)混同問題無涉。因此，應高峰提出的異議并不能反映嘉美德公司財產(chǎn)與陳惠美個人財產(chǎn)有混同的跡象，不足以否定上訴人的舉證。陳惠美的上訴理由成立，一審判令陳惠美對嘉美德公司的債務承擔連帶清償責任不當，應依法予以糾正。

綜上，上海市第一中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，于2014年10月27日判決：

一、維持上海市長寧區(qū)人民法院(2013)長民二（商)初字第S829號民事判決第一項、第二項；

二、撤銷上海市長寧區(qū)人民法院(2013)長民二（商)初字第S829號民事判決第二項；

三、駁回應高峰的其余訴訟請求。