裁判要旨

涉案公司的注冊資本來源于夫妻共同財產，公司的全部股權屬于夫妻婚后取得的財產，應歸雙方共同共有。因此，該公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，難以形成有效的內部監督，其與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，法院認定該公司系實質意義上的一人有限責任公司并無不當。

案例索引

爭議焦點

夫妻擁有公司全部股權的是否有可能被認定為一人公司？

裁判意見

最高院認為：

關于青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司問題?！豆痉ā返谖迨藯l第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產分割的書面證明或協議，熊少平、沈小霞亦未補充提交。

《中華人民共和國婚姻法》第十七條規定，除該法第十八條規定的財產及第十九條規定的約定財產制外，夫妻在婚姻存續期間所得財產歸夫妻共同共有。據此可以認定，青曼瑞公司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產，青曼瑞公司的全部股權屬于熊少平、沈小霞婚后取得的財產，應歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。另外，一人有限責任公司區別于普通有限責任公司的特別規定在于《公司法》第六十三條，該條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！奔匆蝗擞邢挢熑喂镜姆ㄈ巳烁穹裾J適用舉證責任倒置規則。之所以如此規定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應的公司機關，沒有分權制衡的內部治理結構，缺乏內部監督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產和公司財產極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產獨立性，從而加強對債權人的保護。

本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關系存續期間設立，公司資產歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監督。熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經營，夫妻其他共同財產與青曼瑞公司財產亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司并無不當。

關于貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執行人應否支持問題。

如上分析，青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司，適用《公司法》第六十三條規定，而《變更追加執行當事人規定》第二十條的實體法基礎亦在《公司法》第六十三條規定。據此，熊少平、沈小霞應對青曼瑞公司財產獨立于雙方其他共有財產承擔舉證責任，在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產獨立于青曼瑞公司財產，應承擔舉證不力的法律后果。二審法院支持貓人公司追加熊少平、沈小霞為被執行人的申請，并無不當。（來源：法門囚徒）