裁判要旨

有限責任公司股權轉讓的交易價格可由雙方當事人協商確定，原則上無須由評估確定。一方當事人僅以股權轉讓協議約定的價格顯著低于經評估確定的股權價值，請求人民法院確認股權轉讓協議構成重大誤解或顯示公平的，人民法院不予支持。

案情簡介

一、2009年11月11日，鄭文重與黃曉林簽訂《股權轉讓協議》，主要內容為：甲方（鄭文重）同意將其持有的天鴻公司45％的股權全部轉讓給乙方（黃曉林）或其指定的公司，股權轉讓總價為人民幣1100萬元。后，黃曉林向鄭文重支付了股權轉讓款。

二、鄭文重認為《股權轉讓協議》中約定的股權轉讓價款，明顯低于該等股權對應的實際價值，《股權轉讓協議》構成重大誤解、顯示公平，請求撤銷該協議，黃曉林支付股權轉讓款差價。

三、烏魯木齊中院一審期間，法院委托評估公司對天鴻公司在2009年11月11日的公司凈資產進行評估，以確定在該時點天鴻公司股本價值。2012年8月6日，國立評估公司作出新國評報字（2012）第042號《資產評估報告書》， 對2009年11月11日公司凈資產評估價值為46505769元（45％的股權價值對應為20927596.05元）。

四、烏魯木齊中院據此認為，《股權轉讓協議》中約定的股權轉讓價款與《資產評估報告書》評估的股權價值存在明顯差距，構成重大誤解和顯失公平，據此判決撤銷案涉《股權轉讓協議》，黃曉林支付鄭文重股權轉讓差價1092萬元。

五、黃曉林不服，提起上訴。二審新疆高院認為案涉《股權轉讓協議》不構成重大誤解和顯失公平，改判駁回鄭文重的訴訟請求。

裁判要點

法院最終未予支持鄭文重波關于案涉協議構成“重大誤解”的原因是：鄭文重作為持有天鴻公司45%股權五年之久的股東，在簽訂涉案股權轉讓協議時，應當對天鴻公司股權價值有所了解，并清楚訂立涉案協議的法律后果。有限責任公司股權轉讓的交易價格，沒有必須經過評估確定的相關規定，由雙方當事人協商確定即可。雖然一審法院委托資產評估公司作出的資產評估報告中資產評估價值與雙方協議約定的股權價值存在較大差距，但無法據此得出鄭文重對雙方協議的主要內容存在重大誤解。

法院最終未予支持鄭文重波關于案涉協議構成“顯示公平”的原因是：構成顯失公平應當同時具備以下條件：一是當事人之間的權利義務明顯違反公平、等價有償原則；二是造成上述情形的原因在于一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗。但是，鄭文重自天鴻公司設立時，就一直是天鴻公司的股東并實際經營天鴻公司，其應當對天鴻公司有充分了解。因此在本案股權轉讓交易中不存在黃曉林利用優勢或者對方沒有經驗，與鄭文重簽訂權利義務明顯違反公平、等價有償原則的股權轉讓協議的情形。

實務經驗總結

前事不忘，后事之師，為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：

有限責任公司股權轉讓的交易價格可由雙方當事人協商確定，原則上無須由評估確定。但當事人在簽署股權轉讓協議前應當對股權價值進行審慎衡量，并據此確定股權轉讓價款。協議簽署后，一方當事人再以股權轉讓協議約定的價格顯著低于（或高于）經評估確定的股權價值，請求人民法院確認股權轉讓協議構成重大誤解或顯示公平的，并請求撤銷股權轉讓協議的，一般情況下法院不會支持。

相關法律規定

《合同法》

第五十四條　下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

（一）因重大誤解訂立的；

（二）在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。

當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

最高人民法院《關于貫徹執行﹤中華人民共和國民法通則﹥若干問題的意見（試行）》

71．行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和 數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。　

72、一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗，致使雙方的權利與義務明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平。 

法院判決

關于涉案《股權轉讓協議》是否為鄭文重存在重大誤解的基礎上訂立的問題。《意見》第71條規定：“行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。”該規定表明，重大誤解是指一方當事人因自己的錯誤認識而對合同內容等發生誤解訂立的合同，且必須是對合同主要內容發生誤解和因誤解使其遭受重大損失才構成重大誤解。

本案中，何美華、鄭仁杰主張鄭文重對所轉讓的股權價值存在重大誤解，對此其在本案一、二審均未提交相關證據，且鄭文重作為持有天鴻公司45%股權五年之久的股東，在簽訂涉案股權轉讓協議時，應當對天鴻公司股權價值有所了解，并清楚訂立涉案協議的法律后果。根據鄭文重及黃曉林的陳述，雙方訂立股權轉讓協議是雙方產生矛盾后，經反復協商最終確定，由鄭文重轉讓其持有的股份，退出天鴻公司。因此雙方簽訂股權轉讓協議的后果與鄭文重的真實意思并不相悖。至于有限責任公司股權轉讓的交易價格，沒有必須經過評估確定的相關規定，由雙方當事人協商確定即可。雖然一審法院委托新疆國立資產評估有限責任公司作出的資產評估報告中資產評估價值與雙方協議約定的股權價值存在較大差距，但無法據此得出鄭文重對雙方協議的主要內容存在重大誤解。一審法院僅僅依據該評估意見認定鄭文重簽訂涉案股權轉讓協議存在重大誤解缺乏事實和法律依據，本院依法予以糾正。上訴人黃曉林關于鄭文重簽訂涉案協議不存在重大誤解的上訴理由成立，本院依法予以支持。

關于雙方簽訂的涉案股權轉讓協議是否存在顯失公平的問題。《意見》第72條規定：“一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗，致使雙方的權利義務明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平。”根據該條規定，構成顯失公平應當同時具備以下條件：一是當事人之間的權利義務明顯違反公平、等價有償原則；二是造成上述情形的原因在于一方當事人利用優勢或者利用對方沒有經驗。根據前述分析，鄭文重自天鴻公司設立時，就一直是天鴻公司的股東并實際經營天鴻公司，其應當對天鴻公司有充分了解。因此在本案股權轉讓交易中不存在黃曉林利用優勢或者對方沒有經驗，與鄭文重簽訂權利義務明顯違反公平、等價有償原則的股權轉讓協議的情形。原審法院僅以涉案股權的交易價格與評估價格存在較大差異即認定本案存在顯失公平的情形，不符合顯失公平的認定條件，本院依法予以糾正。上訴人黃曉林關于涉案股權轉讓協議不存在顯失公平的情形的上訴理由成立，本院依法予以支持。

來源：法客帝國

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