
1裁判要旨
就股東資格而言,工商登記材料可以被視為證明股東資格并對抗第三人的證據。對股東資格進行工商登記,是為了向第三人宣示股東資格,使登記股東就其股東資格獲得對抗第三人的能力,工商登記對外具有公示和公信的效力。但工商登記僅具有證權性,沒有設權性,當股東之間因股東權益產生爭議時,公司股東名冊或工商登記不能成為確定股東權益的唯一根據,而應以股東實際出資額來確定。
2案情簡介
一、李某原持有某貿易公司100%的股權。2007年5月下旬,李某引入張某、王某參股某貿易公司,約定將某貿易公司50%的股權分別轉讓給張某、王某各25%。 2007年7月末,張某通過銀行匯給李某500萬元。
二、 為明確各自權益,各方對某貿易公司資產進行評估,同意在張某出資時以4000萬元確定某貿易公司資產。根據該評估,500萬出資持股比例應為12.5%。
三、2007年9月7日,某貿易公司辦理變更登記,公司章程注明股東比例為李某50%、王某25%、張某25%。
四、后某貿易公司因煤礦整合關閉,公司在清算中確認張某占16%的補償款份額。
五、張某不同意該分配方案,向法院提起訴訟,請求判令按公司章程約定25%的比例分配整合款。李某、王某共同答辯稱,由李某轉讓煤礦25%的股權給張某,張某需出資1000萬元,但張某實際僅出資500萬元,依照其出資比例,僅占某貿易公司12.5%的股權。
六、本案歷經市中院一審、省高院二審、最高法院再審,最終認定應當以張某實際出資500萬元,確認其所占公司股權比例為12.5%,并按此比例分配權益。
3裁判要點
本案爭議的焦點在于股東工商登記出資比例與實際出資情況不一致。
因張某與李某未簽訂股權轉讓協議,對于李某轉讓給張某的25%股權的價格約定不明,雙方對張某實際持股比例產生爭議。張某主張轉讓價格為500萬元,根據工商登記及股東名冊記載,其應享有某貿易公司25%的股權。而李某主張應以評估報告中確定的剝離債權債務后的資產價值4000萬元為基礎計算25%股權的價格為1000萬元,張某實際出資500萬元,其所擁有公司股份為12.5%。
對此最高法院認為,就股東資格而言,工商登記材料可以被視為證明股東資格并對抗第三人的證據,但當股東之間因股東權益產生爭議時,公司股東名冊或工商登記不能成為確定股東權益的唯一根據,而應以股東實際出資額來確定。因此,應當以評估報告確認股東出資比例確認張某應支付1000萬元以獲得公司25%的股權是適當的。由于張某實際出資500萬元,故應確認其所占公司股權比例為12.5%,并按此比例分配權益。
4審理論述
因張某與李某未簽訂股權轉讓協議,對于李某轉讓給張某的25%股權的價格約定不明,雙方對張某實際持股比例產生爭議。張某主張轉讓價格為500萬元,根據工商登記及股東名冊記載,其應享有某貿易公司25%的股權。而李某主張應以評估報告中確定的剝離債權債務后的資產價值4000萬元為基礎計算25%股權的價格為1000萬元,張某實際出資500萬元,其所擁有公司股份為12.5%。
就股東資格而言,工商登記材料可以被視為證明股東資格并對抗第三人的證據。對股東資格進行工商登記,是為了向第三人宣示股東資格,使登記股東就其股東資格獲得對抗第三人的能力,工商登記對外具有公示和公信的效力。但工商登記僅具有證權性,沒有設權性,當股東之間因股東權益產生爭議時,公司股東名冊或工商登記不能成為確定股東權益的唯一根據,而應以股東實際出資額來確定。對此,《中華人民共和國公司法》第三十四條已做了明確規定,即股東按照實繳的出資比例分取紅利。一、二審查明的各方當事人沒有爭議的事實是,本案再審申請人張某的股份系從李某處受讓取得,其實際出資500萬元;為明確各自權益,李某、王某及張某議定,以張某進入煤礦經營管理的時間2007年8月31日為基準日,委托山西天華財務咨詢評估有限公司對某貿易公司資產進行評估,評估結果為資產總計5153.62萬元(其中債權398.9萬元),負債總計2135.02萬元,剝離債權債務后的資產價值4754.72萬元。李某、王某和某貿易公司均同意在張某出資時以4000萬元確定某貿易公司資產,李某、王某均認可以4000萬元為基礎計算各自的出資額。根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第七十三條關于“雙方當事人對同一事實分別舉出相反的證據,但都沒有足夠的依據否定對方證據的,人民法院應當結合案件情況,判斷一方提供證據的證明力是否明顯大于另一方提供證據的證明力,并對證明力較大的證據予以確認”的規定,張某對于李某轉讓其公司25%股權的對價為500萬元,沒有提供證據證明,而公司的其他兩個股東李某、王某一致認為公司25%股權的對價為1000萬元。綜合考慮本案實際情況及相關證據,以評估報告確認股東出資比例,比較符合各方當事人的真實意思,二審判決確認張某應支付1000萬元以獲得公司25%的股權是適當的。張某實際出資500萬元,二審判決按實際出資確認其所占公司股權比例為12.5%,并按此比例分配權益并無不當。
5實務總結
一、公司章程由全體股東共同制定,并記載有關公司的主要事項,對股權的確認具有重要意義。因此轉讓股權時要變更公司章程并到公司登記機關申請變更登記,其所記載的有關股東身份的內容應當作為確定股東資格的重要依據。
二、工商登記材料記載的出資比例與股東實際出資比例不一致時,若系股東之間因股東權益產生的爭議時,公司股東名冊或工商登記不能成為確定股東權益的唯一根據,而應以股東實際出資額來確定。
6相關法律規定
《公司法》
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項:
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;
(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
(七)公司法定代表人;
(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
轉自:公司事務律師
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