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從一份判決書,講透了股權(quán)激勵(lì)退出機(jī)制的重要性!以及究竟該如何設(shè)置激勵(lì)股權(quán)退出機(jī)制!

2023-06-06 11:13發(fā)布

從一份判決書,講透了股權(quán)激勵(lì)退出機(jī)制的重要性!以及究竟該如何設(shè)置激勵(lì)股權(quán)退出機(jī)制!

文:吳取彬  隆安(上海)律師事務(wù)所合伙人、律師

股權(quán)激勵(lì)作為激勵(lì)和留住企業(yè)核心管理層及技術(shù)人員的重要手段,越來越被發(fā)展中的企業(yè)所采用,尤其是發(fā)展中的中小企業(yè),企業(yè)往往難以支付高額薪資,從而使用股權(quán)激勵(lì)的方式留住人才。

 

然而企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)極為專業(yè)的法律行為,不僅涉及公司法、合同法;由于股權(quán)激勵(lì)一般與勞動(dòng)者的身份直接關(guān)聯(lián),因此還涉及到勞動(dòng)法;如果股權(quán)激勵(lì)過錯(cuò)中需要設(shè)立持股平臺(tái),則會(huì)涉及到合伙企業(yè)法;如果實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)是上市公司、或準(zhǔn)備上市的公司還會(huì)涉及到證券法的相關(guān)規(guī)定。股權(quán)激勵(lì)若沒有良好的進(jìn)入和退出機(jī)制,不但達(dá)不到預(yù)想的激勵(lì)效果,還可能成為公司發(fā)展的障礙!

 

本文,今天以案說法,通過具體的案例,看看股權(quán)激勵(lì)中究竟該如何設(shè)置激勵(lì)股權(quán)的退出機(jī)制。

 

案情簡介

 

原告游先生A公司的法定代表人、被告周先生原系A(chǔ)公司的員工,職務(wù)為部門經(jīng)理。2010年5月,A公司為實(shí)施股權(quán)激勵(lì),A公司中層以上管理人員投資設(shè)立了被告B公司(持股平臺(tái)),B公司的注冊(cè)資本為人民幣330萬元,周先生作為股東之一在B公司的出資額為10.50萬元,占注冊(cè)資本的3.18%。

 

2010年5月13日,《B公司章程》制定形成,全體股東(包括周先生)簽字確認(rèn)。該章程的第7.01條規(guī)定,公司股東會(huì)制定公司《股權(quán)管理辦法》;《股權(quán)管理辦法》是公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)管理的基本規(guī)章制度,對(duì)全體股東具有約束力。第7.03條規(guī)定,股東離職后或其要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)按照其持有的股權(quán)上一年度末的對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)值(按照權(quán)益法計(jì)算)將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東會(huì)決議指定的受讓人員。

 

2010年5月15日,《B公司股權(quán)管理辦法》制定形成,全體股東(包括周先生)簽字確認(rèn)。上述辦法載明:B公司設(shè)立的目的和主要的職能是:持有A公司的股權(quán),通過管理持有的A公司的股權(quán),實(shí)現(xiàn)對(duì)A公司相關(guān)人員的中長期股權(quán)激勵(lì)。自本管理辦法生效之日至A公司首次公開發(fā)行的股票上市之日起12個(gè)月內(nèi),激勵(lì)對(duì)象若發(fā)生因主動(dòng)與A公司解除勞動(dòng)合同的……,激勵(lì)對(duì)象承諾按照原始認(rèn)購股權(quán)價(jià)格并加算8%年利率(不計(jì)復(fù)利,并扣除歷年分紅部分)將其持有的全部公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東會(huì)認(rèn)可的其他股東或第三人,激勵(lì)對(duì)象作為公司股東的一切權(quán)利終止。

 

2013年6月20日,周先生申請(qǐng)離職,同年7月13日解除與A公司的勞動(dòng)合同關(guān)系。周先生分別自B公司公司取得2011年、2012年的股東分紅(稅后)6,554.71元、10,353.59元,共計(jì)16,908.30元。

 

2014年7月22日,B公司股東會(huì)會(huì)議如期召開,并形成“B公司臨時(shí)股東會(huì)決議”一份,決議內(nèi)容:因原股東即周先生已辭職,故根據(jù)公司章程和股權(quán)管理辦法的有關(guān)規(guī)定,決議將周先生所持有的本公司3.18%的股權(quán)(原出資額10.50萬元)以121,692元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給股東即原告,其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。因公司股東發(fā)生變動(dòng),同意對(duì)公司章程的相關(guān)條款予以修訂。公司應(yīng)于股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi),向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,等等。表決結(jié)果,同意的占總股數(shù)的96.82%,不同意的占總股數(shù)的3.18%。除了周先生,B公司的其余股東自行或委托其他到會(huì)股東在決議上簽字確認(rèn)。

 

2014年7月24日,B公司向周先生發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理通知》一份,要求周先生于2014年7月31日前來被告公司配合辦理與股權(quán)變更登記相關(guān)的工商變更登記手續(xù)和備案手續(xù)。周先生至今未予配合辦理。

另查明:B公司公司在工商部門備案的2012年度的會(huì)計(jì)報(bào)表顯示,B公司公司于2012年12月31日的所有者權(quán)益(或股東權(quán)益)合計(jì)3,382,385.17元。

綜上,原告訴請(qǐng)判令:

1、確認(rèn)2014年7月22日的B公司臨時(shí)股東會(huì)決議有效;

2、確認(rèn)周先生持有的B公司3.18%的股權(quán)歸原告所有,B公司為原告辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),周先生予以配合,原告向周先生支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款121,692元。

 

被告周先生認(rèn)為,該決議強(qiáng)制被告周先生以強(qiáng)制的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告,限制了股東自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利;作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)的被告B公司的章程與股權(quán)管理辦法關(guān)于強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)條款均無效,且相互矛盾。即使要轉(zhuǎn)讓股權(quán),也應(yīng)當(dāng)以第三方中立機(jī)構(gòu)評(píng)估確定的公允價(jià)格予以轉(zhuǎn)讓。2013年6月4日,A公司增資到7,500萬元,根據(jù)被告B公司占A公司3.37%股份,而被告占B公司3.18%股份,被告已間接持有A公司股票80,375股,按照A公司2014年6月13日上報(bào)到證監(jiān)會(huì)的《招股說明書》,2013年底每股凈資產(chǎn)2.87元,2013年每股收益0.53元。故系爭股東會(huì)決議要求轉(zhuǎn)讓的價(jià)格根本不屬于公允的市場價(jià)格。因此,要求駁回原告的訴請(qǐng)。

 

 

法院判決

法院經(jīng)審理后認(rèn)為,系爭股東會(huì)決議不存在決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)無效的情形,應(yīng)屬有效。結(jié)合股權(quán)管理辦法對(duì)被告B公司全體股東具有約束力該事實(shí),原告與被告均應(yīng)根據(jù)系爭股東會(huì)決議來履行各自的權(quán)利義務(wù)。而被告至今未作相應(yīng)履行,現(xiàn)原告要求確認(rèn)被告持有的被告B公司的3.18%的股權(quán)歸原告所有,原告據(jù)此向被告周健支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格,而兩被告辦理相應(yīng)的工商變更登記,并無不當(dāng)。最終判決支持原告的訴請(qǐng)。

 

以案說法

 

上述案例股權(quán)激勵(lì)最常見的糾紛,即員工退出后,公司能否按照約定強(qiáng)制要求離職員工轉(zhuǎn)讓激勵(lì)股權(quán)問題,以及以何種價(jià)格轉(zhuǎn)讓所持激勵(lì)股權(quán)的問題,這是股權(quán)激勵(lì)退出的核心問題。

 

一、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)必須設(shè)立退出機(jī)制

本案中A公司的持股平臺(tái)B公司通過公司章程以及股權(quán)管理辦法的規(guī)定,通過召開臨時(shí)股東會(huì),并形成股東會(huì)決議的形式,要求周先生按照約定的價(jià)格退出激勵(lì)股權(quán),并獲得法院支持。暫且不論案例中所設(shè)置股權(quán)退出機(jī)制是否合理,本案判決是否有瑕疵,但是從上述案例可以看出企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)中設(shè)立退出機(jī)制的重要性,若沒有退出機(jī)制,則公司員工離職后,無人能夠強(qiáng)制收購激勵(lì)股權(quán),必然影響今后公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和公司的正常運(yùn)營。

 

二、究竟應(yīng)如何設(shè)置退出機(jī)制

本案中,被告周先生合法持有B公司股權(quán),并履行了出資義務(wù),雖然公司章程及股權(quán)管理辦法約定了退出的價(jià)格和方式,該約定從表明上看符合《公司法》第七十二條第四款規(guī)定,但是,在員工離職時(shí),究竟向誰轉(zhuǎn)讓激勵(lì)股權(quán)而退出,約定并不明確,其退出制度的實(shí)質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,但是作為一份完整的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,必須有確定的合同主體,而不能通過股東會(huì)決定來強(qiáng)制指定一人來與離職員工進(jìn)行交易,這不符合契約自由原則。因此,在設(shè)立激勵(lì)股權(quán)退出機(jī)制時(shí)應(yīng)該具體明確,且具備可操作性。筆者認(rèn)為,具備可操作性的股權(quán)退出機(jī)制應(yīng)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的構(gòu)成要件來衡量:

 

1、激勵(lì)股權(quán)退出應(yīng)有明確的受讓主體

公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì),往往是控股股東釋放部分股權(quán)用于股權(quán)激勵(lì),當(dāng)然亦有通過增資的形式稀釋公司原有股東的股權(quán),其實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的意志往往來源于控股股東,因此,確定控股股東受讓離職員工的股權(quán),一方面可以保障公司股權(quán)不過于分散,另一方面也是體現(xiàn)控股股東應(yīng)有的責(zé)任和擔(dān)當(dāng)。

 

2、應(yīng)有明確的轉(zhuǎn)讓價(jià)格

交易價(jià)格是任何一筆交易核心,本案之所以能夠勝訴,亦是約定了具體明確的激勵(lì)股權(quán)退出價(jià)格。若沒有約定交易退出價(jià)格,則要求離職員工退出激勵(lì)股權(quán)的,法院往往不予支持(相關(guān)案例:(2013)寧商終字第1337號(hào))。筆者認(rèn)為,激勵(lì)股權(quán)退出的交易價(jià)格設(shè)定,應(yīng)本著公平合理的基本原則考慮,比如:實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后公司飛速發(fā)展,股權(quán)激勵(lì)退出的價(jià)格該如何確定?公司發(fā)展較為緩慢或者連續(xù)虧損的情形下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格如何確定?合理的激勵(lì)股權(quán)退出價(jià)格也將正面影響到股權(quán)激勵(lì)的作用,否則,過低的激勵(lì)股權(quán)退出價(jià)格,會(huì)讓員工參與股權(quán)激勵(lì)的積極性大大降低,同時(shí),退出價(jià)格過低的股權(quán)激勵(lì)其實(shí)就是一種耍流氓的行為!

 

3、應(yīng)有明確的可操作的時(shí)間節(jié)點(diǎn)

為了便于操作,作為退出機(jī)制中應(yīng)設(shè)立明確的退出時(shí)間節(jié)點(diǎn),比如何時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、何時(shí)辦理工商變更登記時(shí)間,以及違反約定應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。這樣會(huì)避免激勵(lì)股權(quán)退出過程中產(chǎn)生糾紛。

 

三、股權(quán)激勵(lì)應(yīng)設(shè)立防火墻

本案中A企業(yè)通過設(shè)立持股平臺(tái)B公司來實(shí)施股權(quán)激勵(lì),在本案中看似沒有起到積極作用,但實(shí)際上卻成功把股東之間的股權(quán)糾紛與A公司隔離,成功把戰(zhàn)火引到持股平臺(tái)B公司股東之間的糾紛。若對(duì)于一個(gè)即將上市的A公司來說,此時(shí)股東之間存在糾紛,并且長時(shí)間的訴訟,必然會(huì)影響公司的上市進(jìn)程。因此,對(duì)于股權(quán)激勵(lì)原則上應(yīng)設(shè)立持股平臺(tái),從而將可能產(chǎn)生的股權(quán)糾紛引導(dǎo)至持股平臺(tái)股東或者是合伙人之間的糾紛。


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