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一文理清創(chuàng)業(yè)公司股權分配的問題

2023-06-06 09:49發(fā)布

一文理清創(chuàng)業(yè)公司股權分配的問題

一、創(chuàng)始人的股權

  1、確定創(chuàng)始人。

  創(chuàng)始人是承擔了風險的人,判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看他拿不拿工資,如果在最開始都不能支付工資給你,那你就是創(chuàng)始人。

  2、創(chuàng)始人的身價如何確定。

  初始(每人均分100份股權)。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權。假設加入公司現(xiàn)在有三個合伙人那么一開始他們分別的股權為100/100/100。

  召集人(股權增加5%)。召集人可能是CEO也可能不是CEO,但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè),他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人,那么現(xiàn)在的股權結構為105/100/100。

  創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要(股權增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功,那么他的股權可以增加5%(如果你之前是 105,那增加5%之后就是110.25%)。

  邁出第一步最難(股權增加5%-25%)。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實施,比如已經(jīng)開始申請專利、已經(jīng)有一個演示原型、已經(jīng)有一個產(chǎn)品的早期版本,或者其他對吸引投資或貸款有利的事情,那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權,從5%到 25%不等。

  CEO,即總經(jīng)理應該持股更多(股權增加5%)。CEO作為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個好的CEO對公司市場價值的作用,要大于一個好的CTO,所以擔任 CEO職務的人股權應該多一點點。

  全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作,而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作,那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大,而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。

  信譽是最重要的資產(chǎn)(股權增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè),而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風投投資成功了的項目,那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況下,某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資,這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風險,所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。

  現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權,因為最早期的投資,風險也往往最大,所以應該獲得更多的股權。

  最后進行計算。現(xiàn)在,如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250,那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù),再計算他們每個人的持股比例:33%/25%/42%。

  3、創(chuàng)始人股權的退出機制

  作為創(chuàng)業(yè)企業(yè),如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制,允許中途退出的合伙人帶走股權,對退出合伙人的公平,但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平,對其它合伙人也沒有安全感。

  對于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股權;另一方面,必須承認合伙人的歷史貢獻,按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格,涉及兩個因素,一個是退出價格基數(shù),一個是溢價或折價倍數(shù)。可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價,也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金,加合理利息回報。至于選取哪個退出價格,不同公司會存在差異。

  4、股權與分紅權的分離

  分紅權和股權可以分離,表決權理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人,可以給與較大的分紅權,但對于承擔風險較大的,應給與較大的股權。具體做法可以參照最后一個案例。

  5、股權協(xié)議的約定

  一些公司出現(xiàn)擁有股權的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了違背敬業(yè)或誠信原則,或做了損害創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為,比如泄密或者攜帶知識產(chǎn)權另立門戶等,為了保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益,最好在協(xié)議中約定這些對股權的限制條款。

  還可制定股權實現(xiàn)的考核標準,不達到考核標準不擁有股權。

  二、員工的股權

  什么是員工?誰是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態(tài)的人。在創(chuàng)業(yè)企業(yè),有些合伙人希望把員工當做合伙人,也給與股權激勵。這樣的做法,一個負面作用是,過早地分散了股權;另一個負面作用是,擁有員工心態(tài)的人,希望得到的是穩(wěn)定的現(xiàn)金收入,而不是未來可能增值的股權,因此得不到滿足。即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過大。員工管理問題不應單純利用股權解決。員工的期權比例應該留多少?一般來說是5-15%。

  三、眾籌的股權

  眾籌從概念逐漸變?yōu)閷嵺`,“股權眾籌是否構成非法集資”已經(jīng)不再是法律角度的焦點。股權眾籌,既然是“眾”籌,就說明股東數(shù)量非常多。不過,公司法規(guī)定,有限責任公司的股東不超過50人,非上市的股份有限公司股東不超過200人。法律對公司股東人數(shù)的限制,導致大部分眾籌股東不能直接出現(xiàn)在企業(yè)工商登記的股東名冊中。這一問題的解決方案一般有兩種:

  委托持股,或者說是代持股。一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協(xié)議,代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下,眾籌股東并不親自持有股份,而是由某一個實名股東持有,并且在工商登記里只體現(xiàn)出該實名股東的身份。中國國內法律已經(jīng)認可了保護真實股東的合法利益,也就是即使股東名冊里面沒有出現(xiàn)眾籌股東的名字,只要有協(xié)議證明真實股東是真實的出資人,其權益也是被保障的。

  持股平臺持股。比如,先設立一個持股平臺,五十個眾籌股東作為這個持股平臺的投資人,把資金投入持股平臺;然后,持股平臺把這筆款再投入眾籌公司,由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個眾籌股東在眾籌公司里只體現(xiàn)為一個股東,即持股平臺。持股平臺可以是有限責任公司,也可以是有限合伙。兩者對于眾籌股東來說都是有限責任的。按照合伙企業(yè)法,通常有限合伙人不參與管理,由普通合伙人負責管理。這樣,眾籌發(fā)起人就可以其普通合伙人的身份,管理和控制持股平臺,進而控制持股平臺在眾籌公司的股份,也就實際上控制了眾籌股東的投資及股份。

  股權分配問題是一種博弈,是不同角色之間的討價還價,也取決于不同人的性格,沒有一個標準答案。

來源:網(wǎng)絡


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