一文詳解股權轉讓價格的確定及稅費！

1協商作價法

即由股權的轉讓方和受讓方按照意思自治的原則協商確定股權轉讓價格?！皡f商作價法”屬于主觀定價法，即轉讓方和受讓方可以綜合考慮企業資產的歷史、現狀與未來以及其他需要考慮的因素，確定雙方都滿意的價格。

但“協商價法”也因其主觀性而存在一定弊端，尤其在上市公司中，涉及關聯交易等特殊情形且沒有足夠證據支持的情況下，容易讓監管層對交易的公允性產生懷疑。

2出資額法

即按公司工商注冊登記時的出資額來確定股權價格。在實踐中，出于合理避稅的考慮，加之任何一種定價方法都各有利弊。因此，這種定價方法在實踐中也較為常見。

3凈資產法

即按公司某一時點經審計的凈資產值或根據該凈資產值進行適當的溢價來確定股權的價格。在有限公司，由于缺乏二級市場價格的參照，采用會計賬面價值顯然更為穩妥。

4評估價法

即按公司經資產評估后確定的資產價格來確定股權的價格。這種估價方法忽略了公司的未來價值，諸如商譽等無形資產易被低估。另一方面，諸如三鹿公司商譽一夜化零的現象在市場中也是普遍存在的。因此，未來價值也帶有濃厚的主觀性。

司法實踐中，法院在面臨必須確定股權價格時，通常會選擇委托評估價格進行評估。

5市盈率法

在股份公司，股票存在一個相對客觀而由證券本身確定的價格，在投資學上稱作“內在價值”。股票內在價值的計算方法多種多樣，較為簡潔有效的方法是市盈率法，即股權轉讓價款按照公司的凈利潤乘以一定倍數的市盈率計算確定。

前四種方法可以歸類為客觀定價法，如“出資額法”反映了企業資產原有的價格，“凈資產法”與“評估價法”反映了企業資產的現有價格，“市盈率法”則考慮企業的動態盈利能力，主要體現企業的未來收益，反應了企業資產的將來預期價格。

“同次轉讓、不同定價”問題

股份公司股票發行要求同股同價、同股同權，股票交易的定價則由于競價交易規則的存在可以千差萬別。對于擬上市階段的有限責任公司而言，由于不存在等額劃分的股份，往往只按出資額的數量或股權的百分比來進行計量。在有限責任公司的股權進行轉讓時，同一股東將其持有的一定百分比的股權轉讓給不同的受讓方，是否可以進行不同的定價？理論上講，不論是按照何種定價方式計算，在同一時點同一股東持有的股權應當是等價的，之所以有不同的定價結果，必然是股權本身價值以外的因素在起作用。在股權轉讓自由的原則之下，是否允許股權同次轉讓不同定價，關鍵看是否會損害相關各方的利益。首先考慮公司本身，股權轉讓是股東間的行為，股權價款的高與低對公司自身資產不會產生任何影響，因此不會損害公司的利益；其次考慮其他股東，由于公司法賦予了其他股東對于股權向外部人轉讓時的否決權以及法定優先購買權，因此也不會損害其他股東的利益；最后考慮公司債權人，由于股權不同價轉讓不會對公司資產產生影響，因此也不會損害債權人的利益。

總而言之，在法律沒有明文禁止，且滿足以下條件的情形下，有限責任公司的股權“同次轉讓、不同定價”不違反現行法律的相關規定：

遵循有限責任公司股權轉讓的一般規則并履行了相應的程序，在股權擬向外部人轉讓時，其他股東過半數同意并放棄優先購買權；

不構成關聯交易利益輸送的情形，即股權轉讓雙方不應通過股權轉讓行為轉移資源與義務。

深圳證券交易所上市（2008年9月19日）的四川川潤股份有限公司即出現過此種情況，最終順利過會。

 國有股權轉讓價格的確定

企業國有股權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計）。資產損失的認定與核銷，應當按照國家有關規定辦理。轉讓所出資企業國有股權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

股權轉讓中的稅費

根據國家稅法有關規定，股權轉讓行為主要涉及以下幾個稅種：

根據1988年國務院頒布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》第2條規定，產權轉移書據為應納稅憑證。產權轉移書據，是指單位和個人產權的買賣、繼承、贈與、交換、分割等所立的書據，包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據。股權轉讓合同屬于該條所指的“產權轉移書據”，應當按照所載金額萬分之五貼花，依法繳納印花稅。

1個人所得稅

根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規定，自然人股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。財產轉讓所得以個人每次轉讓財產取得的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，適用20%的比例稅率。

根據2003年1月1日起執行的財政部、國家稅務總局發布的“財稅（2002）191號文”《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》規定，對股權轉讓不征收營業稅。

2企業所得稅

根據國家稅務總局于2000年發布的“國稅發（2000）118號文”《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》規定，企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。對居民企業取得所有應納稅收入及非居民年企業取得的除下述收入外的所有收入，按25%稅率繳納企業所得稅，具體計算公式為：應納稅金=應納稅所得額×25%；對非居民企業，在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，按20%的稅率繳納企業所得稅。具體計算公式為：應納稅金=應納稅所得額×20%。

另根據國家稅務總局于2004年發布的“國稅函（2004）390號文”《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》規定：

企業在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按前述“國稅發（2000）118號文”有關規定執行，股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得；

企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務總局關于印發〈企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定〉的通知》（國稅發〔1998〕97號）的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得；

按照《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發〔2003〕45號）第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

3 營業稅

根據2003年1月1日起執行的財政部、國家稅務總局發布的“財稅（2002）191號文”《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》規定，對股權轉讓不征收營業稅。