都是股權惹的禍

“千萬別跟最好的朋友合伙開公司。”這是由佟大為飾演《中國合伙人》王陽說出的經典臺詞。如果你以為這只是電影中一個笑料那就太天真了。曾風光無限的“千夜”旅游曾于獲得中關村興業(yè)的1000萬投資，市場估值達到5000萬卻最終倒閉。而反思“千夜”倒閉的原因，創(chuàng)始人馮鈺則認為，“其實問題核心還是股份結構不合理”。股權分配問題對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。

股權分配的重要性

股權分配問題在最開始如果沒有處理好，很可能為今后的創(chuàng)業(yè)失敗埋下隱患。在創(chuàng)業(yè)開始的“蜜月期”股東們可能不會發(fā)生太大爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘甜。尤其創(chuàng)業(yè)到了一定階段，基本步入正軌時，最容易出現(xiàn)分歧，如果在這個創(chuàng)業(yè)團隊中沒有一個人擁有絕對的控制權，誰也不服氣誰，可能最終的結果就是分道揚鑣，導致創(chuàng)業(yè)失敗。

1、明晰合伙人的權、責、利

合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯，但最終也是要實現(xiàn)實際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值，很重要一點就是股權、股比。后者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。

2、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定

也許我們在創(chuàng)業(yè)的時候都是同學、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現(xiàn)問題，因為在剛開始關系好的時候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的結果是創(chuàng)業(yè)項目受到影響。

3、影響公司的控制權

通過開頭的案例可以看出，都是控制權的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權，爭議完全可以避免。

4、方便融資

現(xiàn)在投資人跟你談投資的時候，會關注你的產品，關注你的情懷，關注你的進展，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構，他們是肯定不會投資的。

5、進入資本市場的必要條件

相信每個創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項目都有IPO這個目標，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權結構要明晰，合理。

創(chuàng)業(yè)公司如何進行股權分配

首先我們要清楚，影響股權分配比例的主要因素包括哪些呢？

經驗和資歷的豐富度。設想：十年從業(yè)經驗、有過創(chuàng)業(yè)背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同創(chuàng)業(yè)。

對公司未來成長的貢獻。設想：一個偏渠道運營、技術門檻不高的互聯(lián)網公司，有商務推廣背景的A 和有技術背景的B 共同創(chuàng)業(yè)。

獲取資源的能力。設想：與大量業(yè)內優(yōu)秀人才交好、熟悉產業(yè)上下游各環(huán)節(jié)，容易獲得風投機構信任的A，和一直埋頭苦干、鮮少抬頭看路的B 共同創(chuàng)業(yè)。

對產品/用戶/市場的精通和了解。設想：一個做互聯(lián)網消費級產品的公司，有在騰訊四年的負責核心產品運營經驗的A，和有在外包公司六年的項目管理經驗的B共同創(chuàng)業(yè)。

熱情、專注、堅定的程度。設想：瘋狂地花時間去思考/研究/打磨/優(yōu)化產品、即使全世界的人都懷疑他也能堅持下去的A，和想法不多、但容易被鼓動、執(zhí)行力超強的B 共同創(chuàng)業(yè)。

人格魅力、領導力。設想：A 和B 共同創(chuàng)業(yè)，誰更能吸引人才加入、鼓動團隊的士氣、給大家持續(xù)注入愿景和理想、即使在最艱苦的時候也能保持團隊的凝聚力。

股權分配具體應該如何操作呢？

有的人認為合伙人股權應該該平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權五五分，五五分的結果是沒有分配決定權。在開始的蜜月期可能不會產生爭執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時候，如果有沒有一個人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結果就是分道揚鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。

馮侖在《行在寬處》提到，有一種說法是大股東保持30%-50%左右的股份比較好，考慮到公司治理的問題，避免一股獨大，獨斷專權。另外一個大股東20%-30%之間，既有動力又有商量，達到治理和利益的平衡。

基于公司法規(guī)定的的股權1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。以下試圖對創(chuàng)始人的股權具體的操作問題作出一般性闡述。

確定創(chuàng)始人是誰。創(chuàng)始人是承擔了風險的人。判斷創(chuàng)始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。

確定每位創(chuàng)始人的身價。蘋果，起始階段的股權比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。

試著把“確定身價”分為以下幾個環(huán)節(jié)：

①初始(每人均分100份股權)。我們給每個人創(chuàng)始人100份股權。假設加入公司現(xiàn)在有三個合伙人那么一開始他們分別的股權為100/100/100。

②召集人(股權增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權結構為105/100/100。

③創(chuàng)業(yè)點子及執(zhí)行很重要(股權增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點子并執(zhí)行成功，那么他的股權可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%

看看facebook在創(chuàng)業(yè)初期的情況。當時，扎克伯格的理念是“讓網站有趣比讓它賺錢更重要”，而薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明。可見扎克伯格在創(chuàng)業(yè)的點子上是更為關鍵的人物。

④邁出第一步最難(股權增加5%-25%)。如果某個創(chuàng)始人提出的概念已經著手實施，比如已經開始申請專利、已經有一個演示原型、已經有一個產品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個創(chuàng)始人額外可以得到的股權，從5%到25%不等。

⑤CEO，即總經理應該持股更多(股權增加5%)。CEO作為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大于一個好的CTO，所以擔任CEO職務的人股權應該多一點點。

⑥全職創(chuàng)業(yè)是最最有價值的(股權增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價值。因為全職創(chuàng)始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。

蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿），因為喬布斯不僅是個營銷天才，而且擁有領導力，對公司未來意志堅定激情四射，全職創(chuàng)業(yè)。而沃茲生性內斂，習慣于一個人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。

⑦信譽是最重要的資產(股權增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經參與過風投投資成功了的項目，那么這個合伙人比創(chuàng)始人更有投資價值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會讓投資人覺得非常值得投資，這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。

Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得10%股份。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市，此時公司8歲。

⑧現(xiàn)金投入參照投資人投資。很可能是某個合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。

最后進行計算。現(xiàn)在，如果最后計算的三個創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

除了確定每位創(chuàng)始人的身價，有關股權的機制設立問題也不容忽視。

設立創(chuàng)始人股權的退出機制

作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。

對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數(shù)，一個是溢價/或折價倍數(shù)。可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

股權與分紅權的分離

分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對于出資較大的合伙人，可以給與較大的分紅權，但對于承擔風險較大的，應給與較大的股權。具體做法可以參照最后一個案例。

股權協(xié)議的約定

一些公司出現(xiàn)擁有股權的合伙人在創(chuàng)業(yè)過程中出現(xiàn)了，違背創(chuàng)業(yè)企業(yè)利益的行為，比如泄密或者攜帶知識產權另立門戶等，為了保護創(chuàng)業(yè)企業(yè)其他合伙人的利益，最好在協(xié)議中約定這些對股權的限制條款。

喬布斯在蘋果上市4年半后被趕出了蘋果公司，沒有一個創(chuàng)始人愿意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點，那就是采用雙層股權結構（就是前文提到的表決權和分紅權分離的做法）。蘋果當年是單一股權結構，同股同權，蘋果上市后，喬布斯的股權下降到11%，董事會里也沒有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫拉會是），觸犯眾怒后的結局可想而知。

谷歌則在上市時重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創(chuàng)始人和高管持有B類股票，每股表決權等于A類股票10股的表決權。2012年，谷歌又增加了不含投票權的C類股用于增發(fā)新股。這樣，即使總股本繼續(xù)擴大，即使創(chuàng)始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。

Facebook前年上市時同樣使用了投票權1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人就擁有28.2的表決權。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權代理協(xié)議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權，這意味著他掌握了56.9%的表決權。

在中國，公司法規(guī)定同股同權，不允許直接實施雙層或三層股權結構，但公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司）。

結語

過去創(chuàng)業(yè)者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權問題。但是，我們已經進入了合伙創(chuàng)業(yè)的新時代，合伙創(chuàng)業(yè)成為互聯(lián)網時代成功企業(yè)的標配。在對待和處理創(chuàng)業(yè)合伙開公司這種重要的商事行為時，應當從在商言商的思維方式出發(fā)，而不能一味就著哥們義氣和江湖道義。創(chuàng)業(yè)者必須學習和重視股權分配的常識。當然，股權分配問題是一種博弈，是不同角色之間的討價還價，也取決于不同人的性格，沒有一個標準答案，具體問題具體分析，企業(yè)初期如若不知如何科學的分配，可嘗試找梧桐創(chuàng)客咨詢，所謂磨刀不誤砍柴工，創(chuàng)業(yè)不易，且創(chuàng)且珍惜。