
有針對性的進行股權架構設計,并根據持續跟蹤情況,進行動態調整。對個人出資做企業而言,共有五個企業類型可供選擇:有限公司、股份公司、個人獨資企業、合伙企業、個體工商戶。企業形態不同,稅負不同,其中有限公司和股份公司均是公司,適用法人稅制,納稅規則基本相同,而后三種形態不具有法人資格,均適用非法人稅制。
根據稅法規定,無論是個體工商戶、個人獨資企業,還是合伙企業,都屬于非法人企業,都是以投資者為納稅義務人,而企業本身不需要繳納企業所得稅。在稅率的適用上,公司的個人股東取得公司分配的股息紅利,適用20%的個人所得稅稅率,而非法人企業投資者取得的經營所得,適用5%35%的超額累進稅率。同時,不同形式的企業納稅時間也不一樣。對于公司的個人股東,只有當公司的股息紅利分配到個人名下時,才需要繳納個人所得稅。而對于非法人企業的投資者,即使留存利潤尚未分配到其個人名下,也需要并入經營所得,繳納個人所得稅。 如張三作為自然人和甲公司合作投資設立乙公司,分紅時張三需要繳納20%的個人所得稅,而根據《企業所得稅法》的規定,符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅收入,所以甲公司可申請免稅待遇。同時,張三用分紅款轉增資本時,同樣也需要繳納20%的個人所得稅,而甲公司也可申請免稅待遇。為此,張三直接以自然人身份出資公司,承擔了很高的稅負,不利于財富安全,具有一定財務風險,如用分紅款再次投資時限制很大,也容易引發股東矛盾。
實務中,股權設計是個系統工程,企業類型的選擇,除了考慮稅務成本,還需要考慮法律風險、品牌傳播、商業模式、資本市場及未來的投資方向等因素,是愿意承擔有限責任還是無限責任,同時,相對于個人獨資企業,設立公司更有利于對外的品牌形象展示等。不過,自然人以設立持股公司(平臺)的形式進行投資,分紅時,層層分配后也會涉及稅負承擔問題,只是在出資人未最終拿到分紅款時,以持股公司的形式投資有利于股權戰略、對外合作、投資及風險隔離等目的的實現。當然,如果投資持股的目的僅僅是為了賣股套現,設立有限合伙企業作為持股平臺,能夠避免持股公司間接架構的重復征稅問題。總之,每種股權架構都是一枚硬幣,具有兩面性,需要匹配持股目的,所以股權架構沒有最好,只有適合。
一、關于章程設計的問題1、章程設計特點有體現為:自治與他治融合的體現;不同股東權利義務的平衡;公司職權機構的分權與制衡。2、有限責任公司章程法定記載內容:公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東姓名或名稱;股東的出資方式、出資額和出...
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