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最高法指導性案例:公司被吊銷后不清算,股東應對公司債務連帶清償

2023-06-06 14:09發布

最高法指導性案例:公司被吊銷后不清算,股東應對公司債務連帶清償

裁判要點

 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,應當依法在公司被吊銷營業執照后履行清算義務,不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由,免除清算義務。

相關法條

《中華人民共和國公司法》第二十條、第一百八十四條

基本案情

原告甲貿易有限公司(簡稱甲公司)訴稱:其向被告乙有限公司(簡稱乙公司)供應鋼材,乙公司尚欠貨款1395228.6元。被告房XX、蔣XX和王XX為乙公司的股東,乙公司未年檢,被工商部門吊銷營業執照,至今未組織清算。因其怠于履行清算義務,導致公司財產流失、滅失,甲公司的債權得不到清償。根據公司法及相關司法解釋規定,房XX、蔣XX和王XX應對乙公司的債務承擔連帶責任。故請求判令乙公司償還甲公司貨款1395228.6元及違約金,房XX、蔣XX和王XX對乙公司的債務承擔連帶清償責任。

被告蔣XX、王XX辯稱:1.兩人從未參與過乙公司的經營管理;2.乙公司實際由大股東房XX控制,兩人無法對其進行清算;3.乙公司由于經營不善,在被吊銷營業執照前已背負了大量債務,資不抵債,并非由于蔣XX、王XX怠于履行清算義務而導致乙公司財產滅失;4.蔣XX、王XX也曾委托律師對乙公司進行清算,但由于乙公司財物多次被債權人哄搶,導致無法清算,因此蔣XX、王XX不存在怠于履行清算義務的情況。故請求駁回甲公司對蔣XX、王XX的訴訟請求。被告乙公司、房XX未到庭參加訴訟,亦未作答辯。

法院經審理查明:2007年6月28日,甲公司與乙公司建立鋼材買賣合同關系。甲公司履行了7095006.6元的供貨義務,乙公司已付貨款5699778元,尚欠貨款1395228.6元。另,房XX、蔣XX和王XX為乙公司的股東,所占股份分別為40%、30%、30%。乙公司因未進行年檢,2008年12月25日被工商部門吊銷營業執照,至今股東未組織清算。現乙公司無辦公經營地,帳冊及財產均下落不明。乙公司在其他案件中因無財產可供執行被中止執行。

裁判結果

 上海市松江區人民法院于2009年12月8日作出(2009)松民二(商)初字第1052號民事判決:一、乙公司償付甲公司貨款1395228.6元及相應的違約金;二、房XX、蔣XX和王XX對乙公司的上述債務承擔連帶清償責任。宣判后,蔣XX、王XX提出上訴。上海市第一中級人民法院于2010年9月1日作出(2010)滬一中民四(商)終字第1302號民事判決:駁回上訴,維持原判。

裁判理由

 法院生效裁判認為:甲公司按約供貨后,乙公司未能按約付清貨款,應當承擔相應的付款責任及違約責任。房XX、蔣XX和王XX作為乙公司的股東,應在乙公司被吊銷營業執照后及時組織清算。因房XX、蔣XX和王XX怠于履行清算義務,導致乙公司的主要財產、帳冊等均已滅失,無法進行清算,房XX、蔣XX和王XX怠于履行清算義務的行為,違反了公司法及其司法解釋的相關規定,應當對乙公司的債務承擔連帶清償責任。乙公司作為有限責任公司,其全體股東在法律上應一體成為公司的清算義務人。公司法及其相關司法解釋并未規定蔣XX、王XX所辯稱的例外條款,因此無論蔣XX、王XX在乙公司中所占的股份為多少,是否實際參與了公司的經營管理,兩人在乙公司被吊銷營業執照后,都有義務在法定期限內依法對乙公司進行清算。關于蔣XX、王XX辯稱乙公司在被吊銷營業執照前已背負大量債務,即使其怠于履行清算義務,也與乙公司財產滅失之間沒有關聯性。根據查明的事實,乙公司在其他案件中因無財產可供執行被中止執行的情況,只能證明人民法院在執行中未查找到乙公司的財產,不能證明乙公司的財產在被吊銷營業執照前已全部滅失。乙公司的三名股東怠于履行清算義務與乙公司的財產、帳冊滅失之間具有因果聯系,蔣XX、王XX的該項抗辯理由不成立。蔣XX、王XX委托律師進行清算的委托代理合同及律師的證明,僅能證明蔣XX、王XX欲對乙公司進行清算,但事實上對乙公司的清算并未進行。

據此,不能認定蔣XX、王XX依法履行了清算義務,故對蔣XX、王XX的該項抗辯理由不予采納。

來源|法律干貨


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