股東隱名出資的法律風險

      2023-06-06 14:38發(fā)布

      股東隱名出資的法律風險

      大多數(shù)情況下,創(chuàng)業(yè)者實際出資后被工商登記為公司股東。現(xiàn)實中,除了這種實至名歸的情形外,還有一種實際出資者并未被登記為公司股東,或者反言之被登記為股東者并非實際出資者。

      隱名出資雖不是主流現(xiàn)象,但現(xiàn)實中也是很常見的。那么,這種名實不符的行為合法嗎?一般情況下是合法的,是受法律保護的,例外情形是隱名出資本身是以規(guī)避法律的強制性規(guī)定為目的,例如法律禁止公務員等主體從事經(jīng)商活動等。除此之外,實際出資人以何種動機將自有股權登記在名義股東名下,法律在所不問。

      公司法律關系具有很強的涉他性,而商法的核心功能在于保護交易秩序、安全和效率。隱名出資因名實不符,有可能會出現(xiàn)與之相關的商事糾紛,包括實際出資人與名義股東的,也包括實際出資人與名義股東分別與公司的,還包括實際出資人與名義股東分別與第三人之間的三類。

      處理隱名出資所涉及的三種法律關系的基本原則是區(qū)分內(nèi)部關系和外部關系,內(nèi)外有別。第一種是典型的內(nèi)部關系,第三種是典型的外部關系,而第二種則介于二者之間,既有內(nèi)部關系,又存在外部關系因素。當糾紛涉及內(nèi)部關系時,應盡可能的尊重當事人雙方的真實意思表示,維持公司 內(nèi)部主體間約定的法律效力。當糾紛涉及股東與第三人的外部關系時,應貫徹商事外觀主義法理,原則上以工商登記內(nèi)容作為處理各方當事人權利義務的根據(jù),保護公司外部債權人的合法利益,當然前提是該第三人是對工商登記產(chǎn)生合理信賴的善意第三人。


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