引言

通過被上市公司收購進入A股市場是三板公司的一個的重要發展方向。眾所周知，此類收購交易通常需要通過證監會審核，本文整理了證監會針對此類交易的特殊的反饋意見，希望對業界有所助益。

一、反饋意見特點

根據反饋意見，證監會對此類交易的關注要點有：

1. 三板公司終止掛牌的具體安排及進展；

2. 其他可能涉及的批準或核準的審批部門、審批事項，是否為本次交易的前置程序及進展情況三板公司終止掛牌的預計辦理時間，是否存在法律障礙以及對本次交易的影響；

3.交易前三板公司的股權轉讓價格與本次交易作價是否存在差異及差異的合理性；

4.如果已經終止掛牌，則關注終止掛牌的原因。

二、反饋意見

關于四川帝王潔具股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2017-04-21

4.申請材料顯示，本次交易尚需全國中小企業股份轉讓系統同意歐神諾終止掛牌申請。請你公司補充披露上述事項預計辦理時間，是否存在法律障礙，對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于南極電商股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2017-04-21

24．申請材料顯示，時間互聯于2016年4月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓，2016年9月終止掛牌。請你公司補充披露終止掛牌的背景、原因。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于寧波維科精華集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2017-04-14

7.申請材料顯示，2015年5月維科電池引入新增投資者，股權轉讓的價格為2.79元/股。2016年1月維科電池在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。請你公司：1）補充披露維科電池2015年5月股權轉讓價格及掛牌后股權轉讓價格與本次交易作價是否存在差異。2）如存在，結合維科電池盈利能力變化情況、市盈率、作價依據等，補充披露作價差異的合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

關于上海飛凱光電材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2017-03-24

1．申請材料顯示，本次交易尚需取得的審批包括：就本次上市公司收購和成顯示100%股權所涉及的和成顯示終止掛牌事項取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的批復或同意函；其他有關部門可能涉及的批準或核準。請你公司補充披露：1）終止掛牌的具體安排及進展。2）其他可能涉及的批準或核準的審批部門、審批事項，是否為本次交易的前置程序及進展情況。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于深圳天源迪科信息技術股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2017-03-03

4．申請材料顯示，1）維恩貝特目前的組織形式仍為股份有限公司，且本次交易對方中包括維恩貝特的董事、監事和高級管理人員。2）截至報告書簽署之日，維恩貝特共計196名股東，除參與本次交易的99名交易對方外，剩余的97名中小股東中已有69名與陳兵簽訂了《股份轉讓協議》，陳兵將于標的公司摘牌后受讓該部分中小股東持有的維恩貝特股份。同時，陳兵仍在與剩余中小股東就收購其所持維恩貝特股份的事宜進行進一步的溝通。3）2017年1月19日，上市公司與陳兵簽署《股份轉讓協議》，上市公司將在股東大會審議通過本次交易方案，并在維恩貝特從全國中小企業股份轉讓系統摘牌后以現金形式購買陳兵從中小股東處受讓的股份。4）上市公司承諾：本次交易完成后，本公司承諾一年內將購買維恩貝特剩余小股東所持有的維恩貝特的股權，購買價格為6.3元/股。請你公司：1）結合《公司法》第一百四十一條對股份有限公司董事、監事和高級管理人員股份轉讓的限制性規定，補充披露上述規定是否對本次交易構成實質障礙以及標的資產擬采取的措施。如涉及組織形式變更，請補充披露相關股東是否就本次交易及后續股份轉讓承諾放棄優先購買權，以及對本次交易和后續股份轉讓的影響。2）補充披露69名中小股東與陳兵簽訂《股份轉讓協議》而未直接參與本次交易的原因。3）補充披露購買剩余28名中小股東持有的維恩貝特股份的具體方案以及截至目前的進展情況。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于賽摩電氣股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2017-02-24

2.申請材料顯示，積碩科技是全國中小企業股份轉讓系統掛牌的股份公司，全體股東承諾在本次交易獲得中國證監會批準之后，立即啟動新三板摘牌程序并將公司改制為有限責任公司。請你公司補充披露標的資產在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌、公司組織形式變更等需要履行的內部審議及外部審批程序，是否存在實質性法律障礙及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

江蘇凱倫建材股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見   2017-02-20

27．2014年12月，公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。請發行人補充說明首發申報文件和在新三板掛牌期間對外發布的文件中披露的信息是否存在重大差異及原因。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

31．關于期間費用：（1）2014年12月3日，全國中小企業股份轉讓系統公司出具“股轉系統函[2014]2225號”《關于同意江蘇凱倫建材股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》，同意發行人股票公開轉讓，納入非上市公眾公司監管。請發行人補充說明相關費用的發生情況及會計處理情況。（2）請發行人補充說明大額期間費用的具體內容。請保薦機構和申報會計師核查發行人期間費用核算的完整性。

關于南京全信傳輸科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2017-01-20

3.申請材料顯示，常康環保于2015年10月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓，本次重組獲批后將完成終止掛牌、公司組織形式變更等事項。請你公司：1）補充披露標的資產在股轉系統掛牌以來信息披露等的合規性。2）補充披露標的資產在股轉系統終止掛牌、公司組織形式變更等需要履行的內部審議及外部審批程序，是否存在法律障礙及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于上海華鑫股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2017-01-06

25．2016年1月25日，上海證監局對華鑫期貨作出《關于華鑫期貨有限公司采取責令改正措施的決定》，責令華鑫期貨進行整改并提交書面報告。2016年4月5日，華鑫證券在為蘭亭科技提供做市服務的過程中，以大幅偏離行情揭示的最近成交價的價格申報并成交，導致該股股價盤中出現巨幅振動，全國中小系統股份轉讓系統對華鑫證券出具警示函。請你公司補充披露上述事項是否整改完畢，對本次重組及重組后上市公司的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于摩登大道時尚集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請反饋意見   2016-12-09

2.申請材料顯示，根據本次交易的需要，在本次交易獲得中國證監會批準后，悅然心動將從全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌，之后悅然心動的整體性質將發生變更，由股份有限公司變更為有限責任公司。請你公司補充披露悅然心動的組織形式由股份公司變更為有限公司的具體計劃及相關安排，是否符合《公司法》的規定，是否存在法律障礙，以及如未變更對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于深圳光韻達光電科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2016-11-04

4.申請材料顯示，標的資產股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓，本次重組獲批后將完成終止掛牌、公司組織形式和公司名稱變更等事項。請你公司補充披露：1）標的資產在新三板掛牌以來信息披露的合規性。2）標的資產在新三板終止掛牌、公司組織形式變更等需要履行的內部審議及外部審批程序，是否存在實質性法律障礙及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于湖北楚天高速公路股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2016-09-30

4.申請材料顯示，1）2016年5月26日，三木智能股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。2）交易對方保證在本次交易獲得中國證監會核準后的30個工作日內，三木智能完成在新三板終止掛牌、公司組織形式和公司名稱變更、股權轉讓工商登記事項。請你公司：1）結合三木智能掛牌時點、轉讓公告等相關信息披露內容，以及上市公司本次重組重要時間節點及相關信息披露內容，補充披露三木智能及上市公司有關本次重組信息披露的合規性，并進一步說明三木智能在新三板掛牌以來信息披露的合規性。2）補充說明三木智能在新三板終止掛牌、公司組織形式變更等需要履行的內部審議及外部審批程序，是否存在實質性法律障礙及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

關于廣東天際電器股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2016-08-05

13．申請材料顯示，2016年4月15日，新泰材料召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關于終止股票發行方案的議案》。2016年7月，新泰材料終止股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。請你公司補充披露新泰材料前期終止股票發行及終止掛牌的原因及背景。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

關于江蘇亞威機床股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見   2015-03-27

4.申請材料顯示，無錫創科源在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后，平衡基金與無錫創科源及其股東三方訂立可轉股債權投資協議；無錫創科源從全國中小企業股份轉讓系統摘牌后，平衡基金以2000萬元債權認購無錫創科源13.43%股份。請你公司補充披露平衡基金與無錫創科源形成2000萬元債權及訂立可轉股債權投資協議的具體情況，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合掛牌公司的有關規定。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

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