中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2013〕51號(hào)

現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——公開轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)文件》，自公布之日起施行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2013年12月26日

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——公開轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)文件

第一條為規(guī)范股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第85號(hào))的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條股東人數(shù)超過200人的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人)申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓,應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條本準(zhǔn)則附錄規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)公開轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))可以要求申請(qǐng)人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果某些文件對(duì)申請(qǐng)人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或更換。

第五條申請(qǐng)人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份、復(fù)印件二份。

申請(qǐng)人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由申請(qǐng)人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由申請(qǐng)人律師鑒證的文件，申請(qǐng)人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行核查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第八條申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司公開轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)文件”字樣。

第九條申請(qǐng)文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明申請(qǐng)人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條申請(qǐng)文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

第十一條申請(qǐng)人在每次報(bào)送書面申請(qǐng)文件的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件(標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件)。

第十二條未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附錄：《公開轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)文件目錄》

附錄：

公開轉(zhuǎn)讓股票申請(qǐng)文件目錄

第一章公開轉(zhuǎn)讓說明書及授權(quán)文件

1-1申請(qǐng)人關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)報(bào)告

1-2公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報(bào)稿)

1-3申請(qǐng)人董事會(huì)有關(guān)公開轉(zhuǎn)讓的決議

1-4申請(qǐng)人股東大會(huì)有關(guān)公開轉(zhuǎn)讓的決議

第二章主辦券商推薦文件

2-1主辦券商關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的推薦報(bào)告

第三章證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的文件

3-1財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告(申請(qǐng)人最近兩年原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在差異時(shí)，需要提供差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見)

3-2申請(qǐng)人律師關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的法律意見書

3-3申請(qǐng)人設(shè)立時(shí)和最近2年及1期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

第四章其他文件

4-1申請(qǐng)人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

4-2申請(qǐng)人公司章程(草案)

4-3國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件