發(fā)布部門:中國證監(jiān)會發(fā)布文號:證監(jiān)發(fā)［2002］85號第一章總則第一條為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實履行誠信義務(wù)，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。關(guān)聯(lián)法規(guī)：第二條被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購公司董事會報告書（以下簡稱董事會報告書）。第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對董事會報告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。第四條本準(zhǔn)則某些具體要求確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。董事會認為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。第五條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第六條董事會在董事會報告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。第七條董事會報告書還應(yīng)滿足如下一般要求：（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）董事會可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會報告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；（四）董事會報告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第八條董事會報告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。第九條董事會應(yīng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，將董事會報告書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會報告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。第十條董事會可將董事會報告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露。第十一條董事會及全體董事（或者主要負責(zé)人）應(yīng)保證董事會報告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十二條董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)的中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)中介機構(gòu)已書面同意上述援引。第二章被收購公司董事會報告書第一節(jié)封面、扉頁、目錄、釋義第十三條董事會報告書封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司董事會關(guān)于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報告書”字樣，并應(yīng)載明公司的名稱和住所及簽署日期。