發布部門:中國證監會發布文號:證監發［2002］85號第一章總則第一條為規范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實履行誠信義務，保護投資者合法權益，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、法規及部門規章的規定，制訂本準則。關聯法規：第二條被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應當按照本準則的要求編制被收購公司董事會報告書（以下簡稱董事會報告書）。第三條本準則的規定是對董事會報告書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。第四條本準則某些具體要求確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，但應在報送時作書面說明。董事會認為無本準則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。第五條在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。第六條董事會在董事會報告書中披露的所有信息應當真實、準確、完整，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。第七條董事會報告書還應滿足如下一般要求：（一）引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）董事會可根據有關規定或其他需求，編制董事會報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；（四）董事會報告書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）；（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。第八條董事會報告書全文應按本準則有關章節的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02。第九條董事會應在《收購辦法》規定的期限內將董事會報告書刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，將董事會報告書全文刊登于證券交易所指定的網站，并將董事會報告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。第十條董事會可將董事會報告書刊登于其他網站和報刊，但不得早于在中國證監會指定報刊和網站的披露。第十一條董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證董事會報告書內容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。第十二條董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關的中介機構出具的專業報告或意見的內容，應當說明相關中介機構已書面同意上述援引。第二章被收購公司董事會報告書第一節封面、扉頁、目錄、釋義第十三條董事會報告書封面至少應標有“XX公司董事會關于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報告書”字樣，并應載明公司的名稱和住所及簽署日期。