中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2014〕31號

為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書的編制行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證*會

2014年6月11日

創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行準(zhǔn)則.doc

創(chuàng)業(yè)板再融資信息披露準(zhǔn)則的起草說明.doc

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號

——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書

第一章總則

第一條為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱上市公司或發(fā)行人)非公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第100號)，制定本準(zhǔn)則。

第二條上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件。非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)在中國證*會指定網(wǎng)站披露，相關(guān)提示性公告應(yīng)與董事會決議同時刊登。

第三條上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的要求編制發(fā)行情況報告書，并在中國證*會指定網(wǎng)站披露，同時在中國證*會指定報刊上刊登相關(guān)提示性公告。

第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進行披露，并須提供查詢網(wǎng)址。

本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在發(fā)行預(yù)案中作出說明。

本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的，發(fā)行預(yù)案的信息披露內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)符合中國證*會有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

第二章非公開發(fā)行股票預(yù)案

第五條非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)本次非公開發(fā)行股票方案概要;

(二)董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析;

(三)董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析;

(四)其他有必要披露的事項。

第六條發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，或者發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的股份將導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)發(fā)行對象的基本情況;

(二)附條件生效的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要。

第七條本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條、第六條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況;

(二)附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要;

(三)董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析。

第八條上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應(yīng)當(dāng)在審計、評估或者盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會，對相關(guān)事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案的補充公告。

第九條本次非公開發(fā)行股票方案概要應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

(一)本次非公開發(fā)行的背景和目的;

(二)發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系;

(三)發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期;

(四)募集資金投向;

(五)本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易;

(六)本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化;

(七)本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序。

第十條董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)簡要說明本次募集資金的使用計劃、投資項目基本情況、項目發(fā)展前景，以及本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響;

(二)募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額，并詳細(xì)分析其必要性和對公司財務(wù)狀況的影響;

(三)募集資金用于收購他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)的信息;

(四)本次募集資金投資項目涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)說明已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序。

第十一條發(fā)行對象屬于本準(zhǔn)則第六條、第七條規(guī)定的情況的，發(fā)行對象的基本情況說明應(yīng)當(dāng)包括：

(一)發(fā)行對象是法人的，應(yīng)披露發(fā)行對象名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，主營業(yè)務(wù)情況，最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果，并披露其最近一年簡要財務(wù)會計報表，注明是否已經(jīng)審計;

(二)發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)披露姓名、住所，最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況;

(三)發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)最近五年受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期、原因和執(zhí)行情況;

(四)本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易;如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性;

(五)本次非公開發(fā)行股票預(yù)案披露前二十四個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

第十二條通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)重點說明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

(一)相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況;

(二)資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況;

(三)相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的情況。披露最近一年一期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。分析其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢;

(四)資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值;交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果;相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當(dāng)說明評估價值和交易價格、交易對方。

第十三條擬進入的資產(chǎn)為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)重點說明相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

(一)股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本;股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排;

(二)股權(quán)所在公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況;

(三)股權(quán)所在公司最近一年一期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要。分析其主要財務(wù)指標(biāo)狀況及其發(fā)展趨勢。

第十四條擬進入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務(wù)或者或有負(fù)債的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括：

(一)債務(wù)的本息、期限、債權(quán)人等基本情況;

(二)上市公司承擔(dān)該債務(wù)的必要性;

(三)交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險;

(四)是否已取得債權(quán)人的書面同意，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排等。

第十五條附生效條件的股份認(rèn)購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)當(dāng)包括：

(一)合同主體、簽訂時間;

(二)認(rèn)購方式、支付方式;

(三)合同的生效條件和生效時間;

(四)合同附帶的任何保留條款、前置條件;

(五)違約責(zé)任條款。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)當(dāng)包括：

(一)目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù);

(二)資產(chǎn)交付或過戶時間安排;

(三)資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬;

(四)與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排。

第十六條董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析，應(yīng)當(dāng)分別對資產(chǎn)交易價格或者資產(chǎn)評估價格的合理性進行說明。

資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。

本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，應(yīng)當(dāng)補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)測的評估方法進行評估的，應(yīng)當(dāng)披露評估機構(gòu)對評估方法的適用性、評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹(jǐn)慎性的說明。

第十七條董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析部分，應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

(一)本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調(diào)整;預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況;

(二)本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況;

(三)上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況;

(四)本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形;

(五)上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況;

(六)本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明。如市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、政策風(fēng)險、因發(fā)行新股導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險和其他風(fēng)險;

(七)本次發(fā)行前后發(fā)行人的股利分配政策是否存在重大變化，包括最近三年現(xiàn)金分紅情況、母公司及重要子公司的現(xiàn)金分紅政策、發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤等;

(八)與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項：

1.董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明;

2.本次發(fā)行攤薄即期回報的，發(fā)行人董事會按照國務(wù)院和中國證*會有關(guān)規(guī)定作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。

第三章發(fā)行情況報告書

第十八條發(fā)行情況報告書至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)本次發(fā)行的基本情況;

(二)發(fā)行前后相關(guān)情況對比;

(三)保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見(按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的，不適用本項要求，但應(yīng)當(dāng)披露董事會關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見);

(四)發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見;

(五)發(fā)行人全體董事的公開聲明;

(六)備查文件。

第十九條由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補充說明的，董事會應(yīng)當(dāng)在發(fā)行情況報告書中作出專項的討論與分析。

第二十條本次發(fā)行的基本情況應(yīng)當(dāng)包括：

(一)本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、監(jiān)管部門審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準(zhǔn)批文的時間、核準(zhǔn)文件的文號、資金到賬和驗資時間、辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容;

(二)本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價格、募集資金量、發(fā)行費用等，其中，應(yīng)當(dāng)公告各發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率;

(三)各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認(rèn)購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日;與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況(按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示)以及未來交易的安排。發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、住所;

(四)本次發(fā)行相關(guān)機構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。包括：保薦人和承銷團成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。

第二十一條發(fā)行前后相關(guān)情況對比，發(fā)行人應(yīng)著重披露以下內(nèi)容：

(一)本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況;

(二)本次發(fā)行對公司的影響，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等的變動情況。

第二十二條發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)披露保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

(一)關(guān)于本次發(fā)行定價過程合規(guī)性的說明;

(二)關(guān)于發(fā)行對象的選擇是否公平、公正，是否符合上市公司及其全體股東的利益的說明。

按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的，不適用前款規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)披露董事會關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見。

第二十三條發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

(一)關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明;

(二)關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明;

(三)本次發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)當(dāng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序、期限，并進行法律風(fēng)險評估。

第二十四條發(fā)行人全體董事應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：

“本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第二十五條發(fā)行情況報告書的備查文件包括：

(一)保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告(按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外);

(二)發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告。

第四章附則

第二十六條依照法律法規(guī)、規(guī)章和證券交易所規(guī)則的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票需要披露其他信息的，應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)規(guī)定予以披露。

第二十七條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的起草說明

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)的規(guī)定，我會起草了創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行相關(guān)信息披露準(zhǔn)則，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》(以下簡稱《募集說明書準(zhǔn)則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》(以下簡稱《預(yù)案準(zhǔn)則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》(以下簡稱《申請文件準(zhǔn)則》)等三個文件。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

一、起草原則

主要參照現(xiàn)行主板再融資規(guī)則的框架、結(jié)構(gòu)和內(nèi)容，結(jié)合新股發(fā)行改革以及投資者權(quán)益保護的要求，突出**板公司的特點和信息披露特色。具體包括：

1、落實新股發(fā)行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念。堅持以合規(guī)性審核的監(jiān)管方式，明確發(fā)行審核與投資價值判斷的區(qū)別和界限，促進市場各方歸位盡責(zé)，切實提高信息披露質(zhì)量，體現(xiàn)信息披露的連續(xù)性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風(fēng)險揭示。

2、以投資者需求為導(dǎo)向，落實投資者權(quán)益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露;充分保護中小投資者的知情權(quán)和決策權(quán)，推動投資者權(quán)益保護措施的落實。

3、針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的特點，增加創(chuàng)業(yè)板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解**板公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，要求**板公司突出披露其業(yè)務(wù)模式的獨特性、創(chuàng)新性、研發(fā)能力和核心技術(shù)，以及創(chuàng)業(yè)板在再融資發(fā)行條件方面的特殊性。

4、保持準(zhǔn)則的主體框架與內(nèi)容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準(zhǔn)則。針對公開發(fā)行證券募集說明書、非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書分別作為兩個不同的準(zhǔn)則;但對于公開發(fā)行證券、非公開發(fā)行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準(zhǔn)則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發(fā)行人、中介機構(gòu)理解和掌握。

二、主要內(nèi)容

(一)關(guān)于《募集說明書準(zhǔn)則》

《募集說明書準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券。本準(zhǔn)則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準(zhǔn)則保持一致。主要特點包括以下內(nèi)容：

第一類，突出投資者重要決策信息的披露

強調(diào)信息披露應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)披露，涉及未公開的重大信息應(yīng)按規(guī)定及時履行披露義務(wù)。

強化相關(guān)變動信息的披露，如增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董*高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。

針對**板公司重大資產(chǎn)重組較為頻繁，增加首發(fā)以來或近三年發(fā)行人重大資產(chǎn)重組情況的披露要求。

風(fēng)險因素方面，增加因本次發(fā)行導(dǎo)致原股東分紅減少、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險披露。

為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。

為落實新股發(fā)行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權(quán)融資計劃，本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。

擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發(fā)行人、控股股東、實際控制人外，增加對發(fā)行人董*高的要求。

增加披露發(fā)行人與中介機構(gòu)是否存在相應(yīng)利害關(guān)系。

第二類，強化創(chuàng)業(yè)板特有、特色的信息披露

業(yè)務(wù)方面，增加披露**板公司的業(yè)務(wù)模式獨特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機制等內(nèi)容。

技術(shù)方面，突出披露**板公司的自主創(chuàng)新和技術(shù)研發(fā)能力，如核心技術(shù)與專利和主業(yè)的對應(yīng)關(guān)系及應(yīng)用情況，研發(fā)費用及核心技術(shù)人員占比，研發(fā)成果等。

與創(chuàng)業(yè)板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見的，應(yīng)披露審計報告正文及董事會對相關(guān)事項的詳細(xì)解釋。此項涉及發(fā)行條件的要求較主板相對寬松。

要求發(fā)行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。

第三類，強化對獨立性的持續(xù)性信息披露

增加說明上市以來是否發(fā)生新的同業(yè)競爭或影響發(fā)行人獨立性的關(guān)聯(lián)交易，以及首發(fā)招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續(xù)監(jiān)管相銜接。

為進一步提高財務(wù)信息披露質(zhì)量，完善關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定依據(jù)和信息披露要求。

(二)關(guān)于《預(yù)案準(zhǔn)則》

《預(yù)案準(zhǔn)則》適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，包括總則、非公開發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：

1、增加涉及重大資產(chǎn)重組的要求、投資者分紅回報、權(quán)益保護、攤薄填補措施等內(nèi)容的披露要求。

2、由于創(chuàng)業(yè)板非公發(fā)行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發(fā)行價格與發(fā)行底價的比率，修改為“發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率”。

3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見”，而無需保薦機構(gòu)出具該文件。

(三)關(guān)于《申請文件準(zhǔn)則》

將創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券和非公開發(fā)行股票的申請文件歸并整合為一個準(zhǔn)則，包括兩個附件，其中配股、公開增發(fā)和可轉(zhuǎn)債適用附件1，非公發(fā)行股票適用附件2。

1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加年度股東大會授權(quán)董事會決議的要求，發(fā)行人啟動融資時無需再召開股東大會;增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應(yīng)程序處理;不再要求提供發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，降低融資成本。

2、對于涉及重大資產(chǎn)重組的再融資，須符合重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，因此，申請文件準(zhǔn)則增加是否涉及重大資產(chǎn)重組的說明文件。

3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率表的文件要求，將“盡職調(diào)查報告”修改為“發(fā)行保薦工作報告”，并增加監(jiān)事和高管對申請文件真實、準(zhǔn)確、完整性的承諾。

特此說明。