非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款

2013年1月4日

第一條公司章程應當符合本指引的相關規定。

第二條章程總則應當載明章程的法律效力，規定章程自生效之日起，即成為規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有約束力的法律文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。

第三條章程應當載明公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機構以及股東名冊的管理規定。

第四條章程應當載明保障股東享有知情權、參與權、質詢權和表決權的具體安排。

第五條章程應當載明公司為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排。

第六條章程應當載明公司控股股東和實際控制人的誠信義務。明確規定控股股東及實際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權益;控股股東及實際控制人違反相關法

律、法規及章程規定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。

第七條章程應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍。

章程應當載明須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍。

公司還應當在章程中載明重大擔保事項的范圍。

第八條章程應當載明董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。

第九條章程應當載明公司依法披露定期報告和臨時報告。

第十條章程應當載明公司信息披露負責機構及負責人。如公司設置董事會秘書的，則應當由董事會秘書負責信息披露事務。

第十一條章程應當載明公司的利潤分配制度。章程可以就現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等政策作出具體規定。

第十二條章程應當載明公司關于投資者關系管理工作的內容和方式。

第十三條股票不在依法設立的證券交易場所公開轉讓的公司應當在章程中規定，公司股東應當以非公開方式協議轉讓股份，不得采取公開方式向社會公眾轉讓股份，并明確股東協議轉讓股份后，應當及時告知公司，同時在登記存管機構辦理登記過戶。

第十四條公司章程應當載明公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。

協商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進行仲裁。

第十五條公司股東大會選舉董事、監事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關具體安排作出明確規定。

公司如建立獨立董事制度的，應當在章程中明確獨立董事的權利義務、職責及履職程序。

公司如實施關聯股東、董事回避制度，應當在章程中列明需要回避的事項。

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