新三板掛牌就是在新三板進行掛牌上市。

三板市場起源于2001年"股權代辦轉讓系統"，最早承接兩網公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。2013年12月31日，發(fā)展為全國中小企業(yè)股權轉讓系統。

新三板掛牌企業(yè)，官方稱為“非上市公眾公司”，從交易功能的實現上來講，企業(yè)掛牌新三板就等于上市。而且就交易標的、交易制度而言，新三板和滬深交易所處于同等級別，都為全國性交易市場。

首先從英文翻譯上來講，企業(yè)上市和新三板掛牌都被叫做“tobelisted”，二者從語義上可以劃等號。而唯一的區(qū)別在于二者面向企業(yè)的類型不同。如果說主板像世界銀行，為傳統勢力服務，而新三板就是亞*行，為新興勢力服務，而新興勢力必將超過傳統勢力。新三板的市值從2015年開始算，2019年一定會超過深交所，8年一定會超過上交所，10到12年一定超過二者綜合，新三板將成為中國最大的交易所，甚至未來可能是全球最大的交易所。

其次再看國務院的定位。2013年12月13日中央經濟工作會議結束當天，國務院簽發(fā)了《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關規(guī)定的決定》，原文提到新三板交易所是全國性證券交易所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務。這里要糾正一個誤區(qū)，很多人以為新三板與地方股權轉讓系統(即四板)的區(qū)別僅在于面向企業(yè)范圍的大小，新三板面向全國企業(yè)，而四板只面向本地企業(yè)，除此之外都一樣。這種說法是不對的，所謂的全國性，更準確的理解是“國家級交易所”，意思就是新三板和上交所、深交所是一個級別，在交易標的物、交易制度上沒有區(qū)別，而且新三板還多了一個做市商制度。

1、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力;

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;

4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導;

6、全國股份轉讓系統要求的其他條件;

一、依法設立且存續(xù)滿兩年

(一)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1.公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。

(1)國有企業(yè)需提供相應的國有資產監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

(2)外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。

(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續(xù)辦理完畢。

(2)以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規(guī)定。

(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

(二)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

新三板公司掛牌，需要兩個會計年度，那么這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢?

誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業(yè)存續(xù)時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業(yè)，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。

解析：企業(yè)須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

注意事項：財務報表的有效期是6個月，股轉系統要求申報企業(yè)至少給其留出2個月審核時間，因此企業(yè)申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉系統會直接要求企業(yè)加審。

(三)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力

(一)業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。

(二)公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

1.公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

2.公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。

(三)持續(xù)經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去。

1.公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

2.公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經營》中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營

(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。