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一、什么是新三板定向增發(fā)
新三板定向增發(fā),又稱新三板定向發(fā)行,是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為,其作為新三板股權(quán)融資的主要功能,對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。
二、新三板定向增發(fā)的特點
新三板定向發(fā)行具有以下特點:
(1)企業(yè)可以在掛牌前、掛牌時、掛牌后定向發(fā)行融資,發(fā)行后再備案
相關(guān)規(guī)定:《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》4.3.5:“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的同時定向發(fā)行的,應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露”
允許掛牌企業(yè)在掛牌時進行定向股權(quán)融資,凸顯了新三板的融資功能,縮小了與主板、創(chuàng)業(yè)板融資功能的差距;同時,由于增加了掛牌時的股份供給,可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另,掛牌的同時可以進行定向發(fā)行,并不是一個強制要求,擬掛牌企業(yè)在自身資金充足或者不想出現(xiàn)股份稀釋的情況可以不考慮定向增發(fā),相對比較靈活。
(2)企業(yè)符合豁免條件則可進行定向發(fā)行,無須審核
《監(jiān)管辦法》第42條規(guī)定:“公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的,或者公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的,豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn),但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第36條的規(guī)定,并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。”由此可見,掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時,才需要向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。
(3)新三板定增屬于非公開發(fā)行,針對特定投資者,不超過35人
《監(jiān)管辦法》第36條規(guī)定:本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人,以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人:
1.公司股東;
2.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;
3.符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
公司確定發(fā)行對象時,符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35。
(4)定向增發(fā)的股份不設(shè)立轉(zhuǎn)讓鎖定期
最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定,除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定,否則,定向增發(fā)的股票無限售要求,股東可隨時轉(zhuǎn)讓。
但是應(yīng)該注意:《公司法》第142條的規(guī)定進行限售:公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
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