股東權(quán)利是指企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的所有者擁有的權(quán)利。有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

一、什么人可以成為股東？

沒有要求。自然人、法人、非法人組織、國家均可成為股東。

注意：限制民事行為能力人和無民事行為能力人人作股東時，不能擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管，并且由其法定代理人代行股東權(quán)利。

二、 怎么取得股東資格？

出資人認繳出資，公司將其記載于股東名冊后，出資人就成為股東，可以根據(jù)股東名冊行使股東權(quán)利。

三、怎么證明擁有股東資格？

當(dāng)事人依法出資或者依法繼受取得股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)簽發(fā)出資證明書、記載股東名冊、辦理工商登記。如果公司沒有執(zhí)行這些，當(dāng)事人有權(quán)要求公司執(zhí)行。

注意：

①股東名冊是法定證明文件。

②工商登記不是股東資格的法定證明文件，但是沒有進行登記的話，不能對抗第三人。

③股東名冊和工商登記有沖突時，對公司內(nèi)部而言，以股東名冊為準(zhǔn)，對公司之外而言，以工商登記為準(zhǔn)。

④出資證明書相當(dāng)于股東出資后，公司簽發(fā)的“收據(jù)”，所以出資證明書和股東資格的取得沒有必然聯(lián)系，出資瑕疵也不影響股東取得股東資格。

⑤出資證明書應(yīng)記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1. 股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不用通知其他股東，其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。

2. 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)書面通知其他股東并征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

五、股東把股權(quán)轉(zhuǎn)讓張三后，在還沒有進行工商變更登記時，又將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李四，怎么辦？

1.情形一：如李四不知道股東已經(jīng)把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張三，那該轉(zhuǎn)讓行為有效，李四可以取得股權(quán)。張三可以要求該股東賠償，同時也可要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、監(jiān)事、高管承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，張三對未及時辦理工商變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕董事、監(jiān)事、高管的責(zé)任。

情形二：如李四明知股東已經(jīng)把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張三，還繼續(xù)購買，那該轉(zhuǎn)讓行為無效，李四不能取得股權(quán)。李四可以要求該股東退回相應(yīng)款項和承擔(dān)違約責(zé)任。

六、名義股東和實際股東

1. 名義股東享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

實際投資人沒有股東身份，所以沒有股東權(quán)利和股東義務(wù)。

2. 名義股東和實際投資人應(yīng)當(dāng)簽訂《代持股協(xié)議》，約定由實際出資人出資并享有收益，《代持股協(xié)議》只要沒有無效事由，法院就認可其效力。

3. 分紅：名義股東有分紅權(quán)；

投資收益：名義股東應(yīng)將投資收益交給出資人出資人享有實際收益權(quán)

4. 顯名化程序：

一般：經(jīng)公司過半數(shù)的股東同意，然后公司變更章程、名冊、登記等

例外：其他股東對實際投資人投資是知情的，對實際投資人參與運營管理無異議，此時顯名化時無需在征求其他股東的同意，可以直接請求變更公司章程、名冊、登記等。

5. 名義股東未經(jīng)實際投資人的同意就處分了股權(quán)，怎么辦？

（1）受讓人符合善意取得，即取得股權(quán)。

（2）實際出資人可以以《代持股協(xié)議》請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任，但不能向受讓人或公司主張責(zé)任，因為與其無法律上的關(guān)系。

6.名義股東名下的股權(quán)被債權(quán)人申請強制執(zhí)行，實際投資人不能提出案外人執(zhí)行異議，可以以《代持股協(xié)議》請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任

7.名義股東對外向債權(quán)人承擔(dān)出資瑕疵的責(zé)任，事后可向?qū)嶋H股東追償
七、股東的重要權(quán)利

1.股東查閱、復(fù)制權(quán)

（1）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 

（2）股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。

   公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

2. 分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)

   （1）股東按照實繳的出資比例分取紅利。

（2）公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

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