股東權利是指企業財產權益的所有者擁有的權利。有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

一、什么人可以成為股東？

沒有要求。自然人、法人、非法人組織、國家均可成為股東。

注意：限制民事行為能力人和無民事行為能力人人作股東時，不能擔任董事、監事、高管，并且由其法定代理人代行股東權利。

二、 怎么取得股東資格？

出資人認繳出資，公司將其記載于股東名冊后，出資人就成為股東，可以根據股東名冊行使股東權利。

三、怎么證明擁有股東資格？

當事人依法出資或者依法繼受取得股權的，公司應當簽發出資證明書、記載股東名冊、辦理工商登記。如果公司沒有執行這些，當事人有權要求公司執行。

注意：

①股東名冊是法定證明文件。

②工商登記不是股東資格的法定證明文件，但是沒有進行登記的話，不能對抗第三人。

③股東名冊和工商登記有沖突時，對公司內部而言，以股東名冊為準，對公司之外而言，以工商登記為準。

④出資證明書相當于股東出資后，公司簽發的“收據”，所以出資證明書和股東資格的取得沒有必然聯系，出資瑕疵也不影響股東取得股東資格。

⑤出資證明書應記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。

四、股權的轉讓

1. 股東之間轉讓股權，不用通知其他股東，其他股東沒有優先購買權。

2. 向股東以外的人轉讓股權，應書面通知其他股東并征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

3. 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

五、股東把股權轉讓張三后，在還沒有進行工商變更登記時，又將該股權轉讓給李四，怎么辦？

1.情形一：如李四不知道股東已經把股權轉讓給了張三，那該轉讓行為有效，李四可以取得股權。張三可以要求該股東賠償，同時也可要求對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、監事、高管承擔相應責任，張三對未及時辦理工商變更登記也有過錯的，可以適當減輕董事、監事、高管的責任。

情形二：如李四明知股東已經把股權轉讓給了張三，還繼續購買，那該轉讓行為無效，李四不能取得股權。李四可以要求該股東退回相應款項和承擔違約責任。

六、名義股東和實際股東

1. 名義股東享有股東權利，承擔股東義務。

實際投資人沒有股東身份，所以沒有股東權利和股東義務。

2. 名義股東和實際投資人應當簽訂《代持股協議》，約定由實際出資人出資并享有收益，《代持股協議》只要沒有無效事由，法院就認可其效力。

3. 分紅：名義股東有分紅權；

投資收益：名義股東應將投資收益交給出資人出資人享有實際收益權

4. 顯名化程序：

一般：經公司過半數的股東同意，然后公司變更章程、名冊、登記等

例外：其他股東對實際投資人投資是知情的，對實際投資人參與運營管理無異議，此時顯名化時無需在征求其他股東的同意，可以直接請求變更公司章程、名冊、登記等。

5. 名義股東未經實際投資人的同意就處分了股權，怎么辦？

（1）受讓人符合善意取得，即取得股權。

（2）實際出資人可以以《代持股協議》請求名義股東承擔賠償責任，但不能向受讓人或公司主張責任，因為與其無法律上的關系。

6.名義股東名下的股權被債權人申請強制執行，實際投資人不能提出案外人執行異議，可以以《代持股協議》請求名義股東承擔賠償責任

7.名義股東對外向債權人承擔出資瑕疵的責任，事后可向實際股東追償
七、股東的重要權利

1.股東查閱、復制權

（1）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 

（2）股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

   公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

2. 分紅權與優先認購權

   （1）股東按照實繳的出資比例分取紅利。

（2）公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

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