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出資有瑕疵,公司債權人可追究股東補充責任嗎?

2023-06-06 11:45發布

出資有瑕疵,公司債權人可追究股東補充責任嗎?

我們知道,公司增加注冊資本時,需要做出相應的股東會決議,修改公司章程并辦理變更登記,若公司就增加注冊資本已經做出了決議,并修改了公司章程,但是在辦理變更登記前與他人設立了債權債務關系。

那么對于之后發生的股東增資瑕疵,債權人能否以此為由要求該股東對公司的債務承擔補充賠償責任?

根據《公司法》的相關規定,公司增加注冊資本的,應當辦理變更登記,登記則是將公司的信息予以公示,使其具有對外公示的效力,登記的主要目的也是為了使交易的相對方了解本公司的基本情況,有助于雙方在交易的過程中快速做出決策,促進交易。雖然在債權債務關系設立之前,針對增資的問題,公司就已經做出了股東會決議,并修改了公司章程,但是,在債權債務關系設立時,公司對外公示的注冊資本仍為增資之前的資本數額,即便債權人在向公司出借借款時已經了解到相關情況,但由于該公司尚未辦理增加注冊資本的變更登記,不具有對外公示的效力,那么其注冊資本的變更就不能認定為既成事實。 同時,法律保護的是公司的債權人基于對公司注冊資本所體現的公司履約能力的信賴,而債權人對公司履約能力的信賴大多源自于該公司登記時對外公示的信息。對于公司未經登記、未披露的信息所產生的交易風險,由債權人自行承擔才更符合公平原則。

因此,即便公司已經就增加注冊資本做出了決議,并修改了公司章程,但是由于其未辦理變更登記,債權人就不能主張債權債務關系設立之后,公司增加注冊資本的瑕疵出資股東的補充賠償責任;如果公司辦理了變更登記,此時,債權人就可以主張瑕疵出資股東的補充賠償責任。


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