前言

有限責任公司，顧名思義，其“有限責任”之意即公司股東則對有限責任公司的債務在認繳的出資范圍內承擔有限責任。有限責任公司出現的目的，主要是為了降低投資風險，在公司承擔大量債務而又資不抵債瀕臨死亡之際，不至于將投資者個人財產都要用于清償公司債務。但并不是所有的股東承擔的都是“有限責任”，為防止股東濫用該項規(guī)則，公司法規(guī)定了幾種情形需要股東仍要擔責的情形，主要分為三種情形：股東出資瑕疵、抽逃出資和法人人格混同。

股東出資瑕疵

股東出資瑕疵屬于股東未全面履行自己的出資義務的情形。

股東出資瑕疵，指股東沒有根據公司章程的規(guī)定向公司繳納自己所認繳的出資額，或股東以非貨幣形式出資時未能符合公司章程的要求（未交付或過戶、價值不足等）。該行為對公司內部（即公司其他股東和公司）而言是一種違約行為，對外部（公司外的其他平等主體）而言則是一種破壞公司外觀的行為。股東出資瑕疵會使得公司實際擁有的資本與注冊資本產生差異，進而影響公司債權人對公司的債務行使權利。為了保障債權人的合法權益，公司法解釋（三）規(guī)定公司債權人有權要求有出資瑕疵情形的股東對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

股東抽逃出資

股東抽逃出資屬于股東在出資領域的欺詐行為。

股東抽逃出資，即股東在履行完出資義務后，以各種方法將已繳出資撤回，但仍然保留在公司擁有的抽逃出資前完整股東權利的行為。股東出資，是將自己的資產轉移至公司成為公司資產，股東喪失了對出資資產的所有權但相應獲得了對公司的控制權（股權）。在股東抽逃出資時，其行為實質上是在侵犯公司的財產，使得公司財產減值，但股東對公司所擁有的控制權未能根據其實際情況產生變化，稀釋了其他股東在公司中享有的權利。不僅如此，抽逃出資的行為和股東出資瑕疵一樣，也破壞了公司外觀，進而影響了公司債權人對公司的判斷，影響其債權的主張。故當債權人要求抽逃出資股東承擔責任時，法院允許債權人對抽逃出資的股東在其抽逃出資本息范圍內承擔補充責任。

法人人格混同

法人人格混同是一種股東濫用股東權利的行為。

法人人格混同，指股東和公司兩者高度一致，令他人無法分辨公司做出的行為的主體究竟是公司本身還是股東。該行為實際上是在濫用股東權利，利用公司的獨立人格地位和股東的有限責任特征，逃避個人債務，將本屬于個人的債務轉移給公司，自己卻僅以出資為限承擔有限責任，這將會嚴重損害公司債權人的合法權益。故因此，在存在法人人格混同時，可適用“法人人格否認”制度，要求進行混同行為的股東對公司債務承擔連帶責任。

特殊情況：發(fā)起人責任

公司尚未成功設立時，發(fā)起人嚴格來說并不叫做“股東”，并不能類比股東享有權利承擔義務。在現有法律框架下，發(fā)起人為設立公司所作出的民事行為，其后果由公司承擔；公司未能成功設立的，發(fā)起人對前述民事行為承擔連帶責任；公司成功設立但發(fā)起人以自己名義為設立公司所作出的民事行為，其交易相對人有權選擇公司或該發(fā)起人承擔責任。

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