一、2006年6月，浙江納海公司設(shè)立，股東為陸國偉、高海云（系夫妻），各持有60.5%、39.5%。舟山納海公司系浙江納海公司全資子公司。

二、2011年9月28日，陸國偉、高海云與綠地公司訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及其附件，約定轉(zhuǎn)讓浙江納海公司60%的股權(quán)包括舟山納海公司，陸國偉出讓20.5%，高海云出讓39.5%，轉(zhuǎn)讓價格為22860萬元。綠地公司每年支付給陸國偉、高海云股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日40%股權(quán)總價，計15240萬元的10%作為約定收益，自2012年1月1日起按年度計算分期在年度內(nèi)付清。

陸國偉、高海云不參與公司的經(jīng)營，并承諾在實際收取約定收益的前提下，放棄對公司分紅和新增投資部分的凈資產(chǎn)增值的權(quán)益。如一方逾期履行本合同約定義務(wù)，則應(yīng)按逾期履行部分日萬分之八支付違約金。

三、2012年2月8日，陸國偉與綠地公司又簽訂《股東協(xié)議》，股東約定，不按照出資比例分紅；綠地公司未按約每年支付約定利息的，則承擔違約責任，同時陸國偉有權(quán)按公司法規(guī)定享有參與公司日常經(jīng)營管理的權(quán)益。

四、2014年12月，陸國偉向綠地公司發(fā)送《關(guān)于要求立即支付2012年至2014年三年收益之律師函告》。后陸國偉向上海市一中院起訴，請求綠地公司支付收益及違約金。一審支持了原告的訴訟請求。

五、綠地公司不服，向上海市高院上訴，認為約定收益條款違反了共同經(jīng)營、共擔風險的強制性規(guī)定，請求判決約定收益條款無效。上海高院判決認為收益條款合法有效。

本案的爭議焦點是：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，一方股東放棄管理權(quán)和分紅權(quán)換取約定收益是否有效。上海市高院認為，當事人之間訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等協(xié)議均為真實的意思表示，內(nèi)容不違反法律的強制性規(guī)定，具有法律約束力，雙方都應(yīng)當按照誠實信用原則履行合同。約定收益條款作為協(xié)議中不可分割的部分，是股東間基于平等、自愿原則協(xié)商后，對公司管理權(quán)、股東分紅權(quán)及一方股東支付另一方股東固定收益事項的特別安排。該約定不違反公司法的強制性規(guī)定，亦不損害國家、集體以及第三人和公司的合法權(quán)益，應(yīng)當認定其有效。

1、合同是當事人意思自治的體現(xiàn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的內(nèi)容只要不違反法律的強制性規(guī)定，雙方當事人都應(yīng)當依約履行。因此，在訂立協(xié)議時應(yīng)當十分慎重。

2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，一方股東放棄管理權(quán)和分紅權(quán)，另一方股東支付固定收益的，是股東間基于平等、自愿原則協(xié)商后作出的特殊安排，約定不違反公司法的強制性規(guī)定，也不損害公司及其他股東的合法權(quán)益，是有效的。股東可以利用這樣的約定實現(xiàn)自己的最大利益。

《中華人民共和國公司法》

第71條　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。    股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。    公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《中華人民共和國合同法》

第5條　當事人應(yīng)當遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù)。

第6條　當事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當遵循誠實信用原則。

第60條  當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

第107條　當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第114條　當事人可以約定一方違約時應(yīng)當根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。    約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當減少。當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當履行債務(wù)。

來源：網(wǎng)絡(luò)