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股份制合同(股份分配合同協議書)

2023-06-06 06:53發布

股份制合同

股份有限公司發起人協議書   第一章 總則   第一條 遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規,根據平等互利的原則,經各發起人友好協商,決定設立“ΧΧ股份有限公司”,特簽訂本協議書。   第二條 本公司采取募集設立方式,各股東以其所認購股份為限 公司承擔有限責任。公司具有獨立法人資格。   第三條 公司為永久性股份有限公司。   第二章 發起人   第四條 公司發起人分別為:   第三章 宗旨、經營范圍   第五條 公司的宗旨是   第六條 公司的經營范圍是   第四章 股權結構   第七條 公司采取募集設立方式,募集的對象為法人、社會公眾。   第八條 公司發起人認購的股份占股份總額的 %,其余股份向社會公開募集。   第九條 公司股東以登記注冊時的認股人為準。   第十條 公司全部資本為人民幣 萬元。   第十一條 公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現,股票是公司簽發的有價證券。   第十二條 公司股票采用記名方式,股東所持有的股票即為其所認購 股份的書面憑證。   第五章 籌備委員會   第十三條 根據發起人提議,成立公司籌備委員會,籌備委員會由各發起人推舉的人員組成,負責公司籌建期間的一切活動。   第十四條 籌備委員會的職責   1、 負責組織起草并聯系各發起人簽署有關經濟文件。   2、 就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報,請求批準。   3、 負責開展募股工作,并保證股金之安全性。   4、 全部股金認繳完畢后30天內組織召開和主持公司創立會及第一屆股東大會。   5、 負責聯系股東,聽取股東關于董事會和經營管理機構人員構成及人選意見,并負責向公司第一屆股東大會提議,以公正合理地選出公司有關機構人員。   第十五條 籌備委員會下設辦公室,實行日常工作制。   第十六條 籌備委員會成員不計薪酬,待公司設立成功后酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過后由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商,報公司創立大會及第一屆股東大會通過。   第十七條 籌備委員會自合同書簽定之日起正式成立。待公司創立大會及第一屆股東大會召開,選舉產生董事后,籌備委員會即自行解散。   第六章 附則   第十八條 各股東應將認購的股款匯入公司籌備委員會指定的銀行帳戶。繳款時間以匯出日期為準。   第十九條 本協議書一式 份,于 年 月 日在 市簽訂,并自簽畢后生效。   代表人:(簽字) 股份合作制企業股權管理規則的說明 1、本規則不是國家法律文件,是自律性規章。本規則的依據是國家和 市政府關于股份合作制有關規定,也借鑒了兄弟省市股份合作制相關規定。本規則總結吸收了天津及兄弟省市10余年股份合作制改革改制的經驗教訓,本著進一步規范和完善的原則,對股份合作制企業股權管理的基本原則、方法、內容提出自律性規則,目的是供企業制定股權管理規章時參考。企業制定股權管理規則(辦法)依據有三,一是國家法規政策,二是企業章程,三是實踐和發展需要。 2、股份合作制企業一般規模較小,是以本企業勞動群眾勞動聯合和資本聯合為主。適應市場經濟體制要求,它需要克服封閉性,擴大開放性。本規則所列職工持股會不同于有限責任公司的持股會,它是由職工(代表)大會設立的職工集體股的管理者,可以說是內部管理組織,不需要注冊登記。因為集體股的出資人代表是職工(代表)大會選舉產生的股權代表。股權代表可以是一個人,也可以是幾個人。 規模較大的股份合作制企業,集體資產具有一定規模,企業建立集體資產管理委員會或集體基金,作為集體共有資產的出資人和管理者,這是和股份制接軌的必要作法,但須注冊登記,目前,渠道尚不暢通。 3、本規則所列“股權設置”、“股權結構”、“股權管理”規則是提供企業制定改制方案和招股方案時參考的,企業制定股權管理規則時,有什么問題列什么規則,不必照抄照轉。 4、本規則所列“職工參股”、“職工集體股量化分紅權”和“職工量化股權”的規則,是供企業制定股權管理規則(辦法)時參考的,也不必照抄照轉,也應有什么問題,列什么規則。比如,沒有量化問題,就不能在規則中列入量化內容。 關于集體股量化分紅權,天津市有四個文件依據,一是《天津市城鎮企業股份合作制試行辦法》(津政發〔1995〕37號文件);二是《關于城市集體企業深化改革加快發展若干問題的意見》(津政發〔1997〕7號文件);三是《關于放開搞活國有小企業的實施意見的再補充意見》(津計政研〔1998〕121號文件);四是《關于城市集體企業實行股份合作制改革若干政策問題的實施〈細則〉》(津政集〔1998〕15號文件)。這些文件均允許集體企業在股份合作制改制時,在集體股內向職工量化分紅權,比例是60%。 關于職工量化股權。按國務院頒發的《城鎮集體企業條例》和 市政府頒發的《實施集體條例〈細則〉》規定,集體資產的處置權歸集體資產的所有者,落實到企業就是職工(代表)大會。政府在還權于民過程中,必須按條例和細則,使集體資產的所有者有權決定集體資產的占有、使用、收益和處置,其中包括為了明晰不清晰的集體共有產權,變共同共有為按份共有。這是黨的十六屆三中全會提出的改革方向。向職工量化股權,量化的主體是勞動積累,不存在法律和政策障礙。在計劃體制下,把政府當作集體資產的支配主體,提出不允許量化,那是歷史的產物。集體企業的本質是合作經濟,合作經濟的一個基本原則是勞動積累惠顧返還給勞動者,作為勞動者的產權。目前允許向職工量化股權的依據有二個。一是國家稅務總局國稅發(2000)60號文件,一個是 政集(1998)15號文件??偟木袷强梢韵蚵毠ち炕袡?,但量化的方案應經職工(代表)大會作出決議后執行。改革是對舊體制舊觀念舊規章的創新,改革創新需要探索,并在實踐中走向成熟。 5、本規則有關“股權轉讓”,“股權流轉”的內容較多。改革初期人們希望股權固化與穩定。實踐證明,平均持股有弊端,股權不流動有缺陷,讓不愿意承擔企業風險責任的員工持股效果并不好,股份合作制企業的股權保持差異性,更有利于體現公平合理的原則。股份合作制企業持股的主體是員工,不是少數人持股,多數人做雇傭勞動。股份合作制企業建立股權流轉機制,股權應向經營者、經營者群體和骨干員工流動。職工集體股在優化股權結構中應發揮集散調節功能,職工集體股所占比例不宜過大,如果集體資產規模大,不需要都折成集體股,可留一部分作為專項基金,歸企業使用,按期收取資金占用費。所收資金占用費的使用方案,由職工(代表)大會決定后施行。20-30%為最佳選擇。 6、關于股權收益。集體股的股權收益,應由職工持股會提出方案經職工(代表)大會決議后執行??捎糜诼毠し旨t,可用于擴大職工股權,可用于改善離退休職工的社會保障和福利待遇。 7、關于股權證。許多單位簽發的股權證很不規范,一些單位的股權證如同收據,不能變更,不利于流轉,由于規則不健全也帶來一些后遺癥。本規則對股權證加以規范,正是為了強化企業股權管理,促進股權流動。 8、股份合作制隨著股權設置、股權結構、股權轉讓的量的變化,也會發生質的變化。股份權合作制與股份制有一定界限,兩種制度應是可以兼容的,兩種制度界限應是可以逾越的。產權制度改革服從于企業發展需要。企業實行什么樣的產權制度,不是一成不變的,企業產權制度的變更與創新,是以發展和解放生產力為前提為標準的。

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