新三板

一、有限責任公司整體變更

有限責任公司整體變更是指有限責任公司的資產經審計后，以其審計基準日的凈資產按照等比(100%)折合成股本，整體變更設立股份有限公司。有限責任公司的股東成為股份公司的發起人，有限責任公司的債權債務依法由股份公司承繼。

根據中國證監會發行監管部股票發行審核標準備忘錄(2001)第2號規定：有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發行股票的，需連續計算原有限責任公司的經營業績，其資產評估結果調賬的合規性按以下標準掌握：

1、根據《企業會計準則——基本準則》第5條和《企業會計制度》第6條“會計核算應當以企業持續、正常的生產經營活動為前提”及《企業會計準則——基本準則》第19條“各項財產物資應當按取得時的實際成本計價”和《企業會計制度》第11條第(十)款“企業的各項財產物資在取得時應當按照實際成本計量”的規定，有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業性質不同.但仍為一個持續經營的會計主體，適用《企業會計準則——基本準則》第19條及《企業會計制度》第11條的規定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行賬務調整。

2、如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了賬務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。

3、根據《公司法》第96條規定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。因此應以變更基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司的股份。在變更設立過程中，有限責任公司審計凈資產折股后的尾數余額，經全體發起人股東決議同意后可轉入股份公司的資本公積。

注意：是經審計的賬面凈資產，而非評估增值，否則要再行連續運營三年。

二、發起新設股份有限公司

發起新設是指根據《公司法》規定，由二個以上的發起人以其經營性凈資產(貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)審計評估后以協商確定后的價值出資，組建新的股份有限公司。這種辦法，要運行三年后才能上市。

三、分立設立

公司分立設立包括派生分立和新設分立：

派生分立指一家公司分立成一家存續公司和一家派生公司，原公司的法人地位保留，只需變更注冊資本。

新設分立指一個公司分立成兩家新的公司，原公司法人地位依法注銷。

分立的最大好處是在符合特殊重組的情況下可實現免稅分立。但不管是派生分立還是新設分立，均要運行三年后才能上市。

四、合并設立

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。新設合并要運行三年后才能上市，吸收合并要根據資產重組的相關規定辦理，要看是否屬于同一控制人下的重組還是非同一控制人下的重組，而且要看重組業務所占原業務的相關比重指標。

對于同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，中國證監會于2008年5月19日專門發布了《證券期貨法律適用意見第3號———<首次公開發行股票并上市管理辦法>第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見》。在該文件中，對不同規模的同一公司控制權人下資產重組的處理方法進行了詳細規定，要點如下：被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前擬上市相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表;達到或超過50%，但不超過100%的，券商和律師應按照發行主體的要求進行盡職調查、發表意見，并申報財務資料等相關文件;達到或超過100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，擬上市公司重組后須運行一個會計年度后方可申請發行。

對于非同一公司控制權人下的資產重組，原則上重組進入擬上市公司凈資產應不超過重組前凈資產的20%。否則，擬上市公司將很難被中國證監會發審委認定為“最近三年內主營業務沒有發生重大變化”，從而可能對公開發行股票并上市構成實質性法律障礙。

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