新三板

根據(jù)《試點(diǎn)辦法》)規(guī)定主辦報(bào)價券商推薦的園區(qū)公司須具備的重要條件之一是:主營業(yè)務(wù)突出。通常情況下，公司的主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入的70%以上，主營業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額的70%以上。業(yè)務(wù)過于分散對于中小企業(yè)掛牌而言，絕對是“減分”事項(xiàng)。比如軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，旗下有從事文化廣告?zhèn)髅降男∫?guī)模子公司，這些子公司與公司的主營業(yè)務(wù)并沒有緊密聯(lián)系，應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行重組，使公司集中于主業(yè)。

資產(chǎn)重組一般遵循以下原則：1.符合公開、公平、公正原則，如重組的資產(chǎn)一定要有第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，出具評估報(bào)告書;2.符合現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)原則，如《資產(chǎn)重組方案》要股東大會審議通過;3.有利于公司形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源;4.有利于突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力;5.有利于提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

同業(yè)競爭要處理

公司實(shí)際控制人或大股東從事的其他業(yè)務(wù)，有無同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況是中國證券業(yè)協(xié)會等主管機(jī)構(gòu)備案審查的重點(diǎn)。具體關(guān)注內(nèi)容包括：同一實(shí)際控制人之下是否存在與擬掛牌企業(yè)同業(yè)競爭的企業(yè);公司高級管理人員是否兼任實(shí)職，財(cái)務(wù)人員是否在關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職;公司改制時，發(fā)起人是否將構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)全部投入股份公司。

有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用，1.以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將同業(yè)競爭公司轉(zhuǎn)為擬掛牌企業(yè)的子公司;2.注銷同業(yè)競爭公司，這種情況多發(fā)生在同一實(shí)際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實(shí)際控制人產(chǎn)生影響;3.擬掛牌企業(yè)回購?fù)瑯I(yè)競爭公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。此外，根據(jù)具體企業(yè)情況，以協(xié)議買斷銷售、以市場分割協(xié)議解決和充分論證同業(yè)但不競爭等方式也可解決同業(yè)競爭問題。

持續(xù)經(jīng)營有保障

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性規(guī)定，但企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營要有保障，即企業(yè)經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)沒有重大變化，在所處的細(xì)分行業(yè)有很好的發(fā)展前景。正如主管機(jī)構(gòu)正在引入有行業(yè)背景的人力來應(yīng)對擬掛牌企業(yè)行業(yè)越來越細(xì)分和新產(chǎn)業(yè)的出現(xiàn)，企業(yè)對主營產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的貼切和準(zhǔn)確描述也尤為重要。

要解決這一問題可以從三方面入手，一是委托專業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)對產(chǎn)品進(jìn)行合理定義;二是業(yè)務(wù)要配合專利申請、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、專家鑒定等活動，特別是要把有針對性的技術(shù)查新資料作為補(bǔ)充材料提供給證監(jiān)會，尤其是技術(shù)的未來趨勢及可替代性技術(shù)優(yōu)劣勢的分析;最后，行業(yè)數(shù)據(jù)推理過程要清晰，要有詳實(shí)的調(diào)研工作底稿。

高新技術(shù)企業(yè)身份

擬掛牌新三板的企業(yè)基本都是高新技術(shù)企業(yè)，在新三板擴(kuò)容前，科技部通過“縮短注冊年限”和“擴(kuò)大核心自主知識產(chǎn)權(quán)范圍”兩點(diǎn)放寬了中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使得中關(guān)村示范區(qū)內(nèi)符合新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)數(shù)量擴(kuò)容。新三板擴(kuò)容后，中關(guān)村的模式很可能被其他園區(qū)復(fù)制，這也意味著全國范圍內(nèi)新三板的“后備軍”數(shù)量將大增。伴隨高新技術(shù)企業(yè)數(shù)量增加的是主管機(jī)構(gòu)對高新技術(shù)企業(yè)身份更嚴(yán)格的審核。

擬掛牌新三板的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定容易在研發(fā)費(fèi)用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術(shù)企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費(fèi)用總額占銷售收入總額不低于3%;最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%;最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。同時，在《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》中有一項(xiàng)明確規(guī)定：具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。

資金占用要盡早解決

許多中小民營企業(yè)在發(fā)展初期都存在“公司個人不分”的問題，即公司的資產(chǎn)、賬戶與個人的財(cái)產(chǎn)、賬戶有一定的混用現(xiàn)象。實(shí)踐中，擬掛牌企業(yè)與其控股股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來會較為頻繁，因?yàn)閺你y行等金融機(jī)構(gòu)獲得外部融資并不是件容易的事情，而且還要花費(fèi)相當(dāng)?shù)某杀荆{(diào)用關(guān)聯(lián)企業(yè)暫時富裕的資金，對于實(shí)際控制人則是更易做到的事情——如果該企業(yè)還專門為調(diào)劑資金余缺而建立了類似“財(cái)務(wù)中心”的內(nèi)部機(jī)構(gòu)，則在不同企業(yè)間進(jìn)行資金調(diào)撥會成為一種制度化、經(jīng)常化的工作，資金往來會更為頻繁。

對于擬掛牌企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的資金拆借、資金占用問題，關(guān)鍵是盡早規(guī)范，不將問題帶到以后的掛牌公司。重組、以股利沖抵、轉(zhuǎn)為委托貸款等措施都是極為有效的解決辦法。同時，擬掛牌企業(yè)一定要遵守自身已制定的相關(guān)制度而不能將這些制度當(dāng)做擺設(shè)，這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運(yùn)作的有力證據(jù)。

財(cái)務(wù)處理要真實(shí)

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)也是主管機(jī)構(gòu)審核時關(guān)注的重點(diǎn)之一。同時，主管機(jī)構(gòu)希望企業(yè)在掛牌資料中使用平實(shí)語言，不夸張，不廣告化，不粉飾業(yè)績，不進(jìn)行利潤操縱。

對此，企業(yè)應(yīng)在尊重客觀事實(shí)的基礎(chǔ)上盡可能給出合理解釋。例如，如果企業(yè)的原材料價格受國際市場影響較大，則對企業(yè)運(yùn)營而言是一種很大的不確定性，但如果企業(yè)能對自己的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移能力給出有說服力的論證，則“原材料價格波動大”不但不會對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績帶來負(fù)面影響，反而體現(xiàn)了企業(yè)的一種競爭優(yōu)勢。另外，公司的銷售費(fèi)用率大幅低于同行業(yè)，公司的流動比率較同行業(yè)公司高，而資產(chǎn)負(fù)債率較同行業(yè)低等問題，主管部門都會要求企業(yè)做出合理的解釋。

股權(quán)激勵要規(guī)劃

申請掛牌新三板的企業(yè)都有自己的專利技術(shù)，都是輕資產(chǎn)的中小科技企業(yè)，對于企業(yè)而言，人才是核心競爭力。僅靠高工資留住人才的做法一方面成本較高，另一方面也無法應(yīng)對同行業(yè)已上市公司的股權(quán)誘惑。但股權(quán)激勵是一個系統(tǒng)工程，涉及管理、法律和財(cái)務(wù)等方面的問題，如果沒有提前規(guī)劃，諸如稀釋多少股權(quán)?如何定價?與業(yè)績?nèi)绾螔煦^?會計(jì)如何入賬?等問題在掛牌改制時會接踵而至，而此時再處理的難度會加大。

擬掛牌企業(yè)可以在團(tuán)隊(duì)相對穩(wěn)定后就進(jìn)行股權(quán)激勵規(guī)劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權(quán)激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻(xiàn);其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權(quán);再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應(yīng)的考核指標(biāo)，并設(shè)置好完不成目標(biāo)、嚴(yán)重失職等情況下的股權(quán)處理意見;最后，對于考核指標(biāo)，公司也需制定詳細(xì)、明確的書面考核辦法。

企業(yè)運(yùn)作需規(guī)范

中小民營企業(yè)容易在生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范、資產(chǎn)權(quán)屬、環(huán)保、稅務(wù)、“五險(xiǎn)一金”等方面出現(xiàn)問題。如公司變更為股份有限公司時，未按要求進(jìn)行驗(yàn)資，導(dǎo)致注冊設(shè)立存在瑕疵;租用的廠房產(chǎn)權(quán)手續(xù)不完善，其生產(chǎn)基地租賃方尚未取得合法的土地證和房產(chǎn)證;連續(xù)因環(huán)保項(xiàng)目違規(guī)，遭到項(xiàng)目所在環(huán)保部門的處罰;采取采用內(nèi)外賬方式，利潤并未完全顯現(xiàn)，掛牌前面臨稅務(wù)處罰和調(diào)賬;在報(bào)告期內(nèi)按當(dāng)?shù)厣绫＠U納基數(shù)下限給員工繳納社保，而非法律規(guī)定的實(shí)際工資，并且未嚴(yán)格執(zhí)行住房公積金管理制度。

出現(xiàn)這樣的問題，企業(yè)一定要明白：徹底解決問題、切實(shí)規(guī)范運(yùn)作才是根本，才是萬-全之策。這也是企業(yè)勇于承擔(dān)社會責(zé)任的重要體現(xiàn)，對于擬掛牌企業(yè)而言，是一項(xiàng)“加分”因素，有助于樹立良好的企業(yè)形象。

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