最高院民一庭：公司解散或注銷是否意味著該公司法人的訴訟主體資格消滅（2021）

編者說明：本文節選自最高人民法院民事審判第一庭編《民事審判實務問答》（法律出版社，2021年7月第一版）。

168.公司解散或注銷是否意味著該公司法人的訴訟主體資格消滅

問：公司解散或注銷是否意味著該公司法人的訴訟主體資格消滅?

答：長期以來，受《民法通則》(已廢止）在法人總則部分對法人終止制度規定較為簡單、對市場退出機制的研究不夠重視等多種因素影響，理論界和實務界對公司解散、公司終止、公司注銷等概念時常在認識上出現混同。《民法總則》(已廢止）為解決上述認識問題，在法人總則部分明確法人終止的法定事由和法定程序，使上述概念的界限更加明晰。

第一，解散僅是法人終止的原因行為，而不是法人終止的必經程序，不能與清算程序相提并論。法人基于自愿作出解散決議或者因行政強制被解散的，都是法人解散事由的情形之一。對于法人解散，至多也只能看作一個行為，而不應認為是法人終止中存在解散程序。因此，在法人終止的語境下，法人解散作為法人退出市場的原因行為，其概念的名詞屬性更為強烈。故而，法人解散并不意味著法人終止，未經清算和注銷登記，該法人仍具有民事主體資格。

第二，法人終止是在法人解散等事由出現，經清算和注銷登記程序后所形成的法人資格消滅的法律效果。因此，法人終止相較于法人解散、法人清算和法人注銷，是一個上位和整體概念，四者不在一個層次。需要特別注意的是，法人注銷雖然是法人終止效果的完成標志，但法人注銷與法人終止也不能簡單等同。根據《民法典》第七十二條第三款的規定，依法不需要辦理法人登記的，清算結束時，法人即終止，無須辦理注銷登記。在此情形下，法人終止并不需要以法人注銷為前提。

對于以上概念的界限，簡言之，解散指引起法人終止的原因，是法人終止的開始，之后法人進人清算程序，一般情況下完成清算并經注銷登記，法人民事主體資格才歸于消滅，法人終止這一整體效果才最終達成。

基于以上認識，我們可以得出這樣的結論：在法人出現終止事由時，只要其未依法清算完畢并辦理注銷登記手續，其民事主體資格就仍然存續，仍應作為民事訴訟主體參加訴訟活動，并按照法人制度獨立承擔民事責任。

來源 | 節選自最高人民法院民事審判第一庭編《民事審判實務問答》