公司存續(xù)期間，由于股東之間、董事之間或股東與董事之間矛盾激化導(dǎo)致股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)等公司治理機(jī)構(gòu)不能按照法定程序或者公司章程規(guī)定做出決議，使公司陷入無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)的狀態(tài)，我們通常把這種內(nèi)部僵持局面稱之為“公司僵局”。

1、公司僵局的形成

公司的人合性是公司僵局形成的基礎(chǔ)。公司的設(shè)立以股東的出資為基礎(chǔ)，各方股東以其出資比例為基準(zhǔn)，通過股東會(huì)或董事會(huì)作出相關(guān)的決策，從而形成公司意志。但當(dāng)各方股東之間出現(xiàn)分歧，且依據(jù)公司內(nèi)部決策機(jī)制任何一方無法主導(dǎo)形成有效的決議或決策時(shí)，公司針對該些事項(xiàng)就無法開展行動(dòng)，當(dāng)該些事項(xiàng)的重要性足以影響到公司的正常運(yùn)行，公司僵局便已經(jīng)形成。

我國的公司法以公司事務(wù)的重要性作為依據(jù)，將有關(guān)公司管理、運(yùn)營等事項(xiàng)相關(guān)基本的決策權(quán)利分配給公司不同的機(jī)構(gòu)，如股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)，或者其他機(jī)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)作為公司最核心的兩個(gè)決策機(jī)構(gòu)。在這兩個(gè)機(jī)構(gòu)運(yùn)行過程中，都可能產(chǎn)生無法形成有效決議公司僵局的情形，我們分別稱之為董事會(huì)僵局和股東會(huì)僵局。通常情況下，如果出現(xiàn)董事會(huì)僵局，各方會(huì)將相關(guān)問題再次提交股東會(huì)（或股東大會(huì)）由股東會(huì)（或股東大會(huì)）決定。

最高人民法院的司法解釋對某些特定的僵局情形（也有人稱之為“法定僵局”）給出了解決方案：

如最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。”

其中的第（二）項(xiàng)提及的就是較為典型的公司僵局情形。

公司各方股東也可以從自身利益出發(fā)，在出資協(xié)議及章程中也可以將股東之間某些特定分歧出現(xiàn)的情形約定為公司僵局，并通過約定解決途徑的方式來解決實(shí)際產(chǎn)生的公司僵局。

2、公司僵局的應(yīng)對

在中外合資企業(yè)的合資合同和章程中，通常都會(huì)有關(guān)于公司僵局的詳細(xì)約定。但在大量內(nèi)資企業(yè)的出資協(xié)議和章程中，關(guān)于公司僵局的約定較為粗略，甚至根本沒有進(jìn)行約定。

建議各方股東在公司設(shè)立之初應(yīng)預(yù)見性地針對公司僵局情形做出安排，在各方股東都有較強(qiáng)的合作意愿時(shí)，盡早通過出資協(xié)議和章程明確約定對公司未來經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的僵局情形以及應(yīng)對方案，避免公司因出現(xiàn)僵局情形而陷于癱瘓。

（一）股東特別溝通機(jī)制
針對股東會(huì)層面形成的僵局情形，可增加股東特別溝通機(jī)制條款，讓各方股東有額外的時(shí)間冷靜考慮并保持相互之間的溝通交流。示例：“如果股東會(huì)未能就某某事項(xiàng)形成決議，即形成僵局，股東會(huì)應(yīng)立即將僵局相關(guān)完整信息以書面提交給由雙方指定的股東代表。雙方股東代表應(yīng)立即會(huì)晤并解決僵局。”同時(shí)可以約定，如果股東代表在收到僵局信息后的一定期限內(nèi)未能達(dá)成解決方案，則應(yīng)當(dāng)按照約定的方式處理（解散公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或以其他方式處理）。

（二）公司解散
解散是發(fā)生公司僵局情形時(shí)常用的一種手段。除了上述最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》中提及的可通過訴訟解散公司的情形外，如果公司設(shè)立之初各方股東能夠在出資協(xié)議和章程中約定發(fā)生特定的僵局情形時(shí)應(yīng)解散公司，則發(fā)生該些僵局情形時(shí)，一方股東可以直接援引該條款，行使解散公司的權(quán)利。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”方式是解決公司僵局情形的另一種常見方式，其賦予股東在發(fā)生公司僵局情形時(shí)，可購買持不同意見的其他股東股權(quán)（或向持不同意見的其他股東出售股權(quán)）的權(quán)利，令公司得以存續(xù)，但該等購買權(quán)或出售權(quán)應(yīng)事先約定。

在設(shè)計(jì)公司僵局情形下的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”方案時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格將是各方股東關(guān)注的焦點(diǎn)，在這里向讀者提示幾種常見的定價(jià)機(jī)制：

（1）以股權(quán)市場價(jià)值定價(jià)，例如，以有權(quán)發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知一方發(fā)出通知的當(dāng)月最后一日（或其他日期）作為評估基準(zhǔn)日，委托第三方評估機(jī)構(gòu)對待轉(zhuǎn)讓的股權(quán)市場價(jià)值進(jìn)行評估，以評估價(jià)值作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格；
（2）以股東出資額加收益方式定價(jià)，即以股權(quán)出售方的累計(jì)出資額為基數(shù)，按照約定的利率計(jì)算從其出資日至股權(quán)交易日期間股權(quán)出售方應(yīng)得的收益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的累計(jì)出資額及上述收益之和即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格；
（3）以競價(jià)方式定價(jià)，即擬購買股權(quán)的各方股東同時(shí)進(jìn)行密封報(bào)價(jià)，并在約定的同一時(shí)間同一地點(diǎn)公開各方報(bào)價(jià)，出價(jià)最高者以其報(bào)價(jià)購買其他方的股權(quán)。這種競價(jià)方式適用于多方股東享有購買權(quán)的情形。

公司僵局雖然對公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)造成影響，但僵局的出現(xiàn)也提示各方股東應(yīng)當(dāng)對繼續(xù)合作的必要性和可行性做出重新評估。

對于各方股東來說，如果在公司設(shè)立之初就對可預(yù)見的公司僵局相關(guān)事項(xiàng)予以充分考慮，并針對各種情形的后續(xù)處理做出安排，就能夠?qū)⒐窘┚纸o公司和各方股東帶來的影響降至最低。