只要對賭協議成功就能股權回購嗎？

該《增資擴股協議》還約定，如果甲公司在本次增資完成后5年內未上市的，張三有權要求甲公司以現金的方式回購其全部股份，回購價格為本次投資款與以投資款為基數按照年利率18%計算的利息總和。協議簽訂次日，張三將投資款匯入甲公司賬戶。2020年甲公司由有限責任公司變更為股份有限公司，截止 2021年10月31日甲公司仍未上市。次年的2月，張三將甲公司訴至法院，要求其按照協議約定價格回購其持有的全部股份。

從《增資擴股協議》的性質上來看，該協議屬于對賭協議（又稱估值調整協議），是在股權性融資協議中包含了股權回購或者現金補償等對未來不確定事項進行交易安排的協議。根據簽訂主體的不同，對賭協議又分為投資方與目標公司的股東或者實際控制人對賭、投資方與目標公司對賭、投資方與目標公司的股東、目標公司對賭等形式，本案屬于投資方與目標公司的對賭。 對于因對賭協議引發的糾紛，法院一般會依據《公司法》關于股東不得抽逃出資或者股份回購的強制性規定進行審查。我國公司法原則上禁止股份有限公司回購本公司股份，但符合以下條件的除外： （一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。經法院查明，甲公司作為目標公司并未完成減資程序，因此張三請求甲公司回購其所持有的股權，不符合法律規定的公司收購本公司股份的例外情形，法院最終駁回了張三的訴訟請求。